宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第十届董事会第八次会议通知于2024年4月1日以邮寄和電(diàn)子邮件的方式发出，会议于2024年4月12日在杭州召开。公司现有(yǒu)董事7名，实到董事7名；公司监事及高级管理(lǐ)人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有(yǒu)关规定。本次会议由董事長(cháng)李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：

一、审议并表决通过了《公司经营领导班子2023年度业務(wù)工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议并表决通过了《公司董事会2023年度工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议并表决通过了《公司2023年度财務(wù)决算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议并表决通过了《公司2024年度财務(wù)预算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议并表决通过了《公司2023年度利润分(fēn)配预案》。

经天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）审定，母公司2023年度实现净利润241,851,946.48元。以本年度净利润為(wèi)基数，提取10%的法定公积金24,185,194.65元，当年可(kě)供股东分(fēn)配的利润為(wèi)217,666,751.83元；加:2022年12月31日尚未分(fēn)配利润1,219,980,187.20元；本年度末实际可(kě)供股东分(fēn)配的利润為(wèi)1,437,646,939.03元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本為(wèi)基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计37,305,600.00元，剩余未分(fēn)配利润1,400,341,339.03元留待以后年度分(fēn)配。本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于2023年年度利润分(fēn)配预案的公告》（2024-005）。

六、审议并表决通过了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议并表决通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2023年度内部控制评价报告》已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

《公司2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议并表决通过了《公司2023年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2023年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议并表决通过了《公司2023年度履行社会责任报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2023年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议并表决通过了《公司2023年度经营班子年薪考核及分(fēn)配方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，公司经营领导班子将根据该方案兑现2023年度收入。

副董事長(cháng)、总裁王维和作為(wèi)利益相关董事回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《公司2023年度经营班子年薪考核及分(fēn)配方案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

十一、审议并表决通过了《关于2024年度对子公司提供担保额度的议案》。

本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定為(wèi)80,000万元人民(mín)币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定為(wèi)13,000万元人民(mín)币。上述担保的担保方式為(wèi)连带责任保证（质押、抵押）担保，并自公司2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止签署有(yǒu)效。具體(tǐ)如下：

   （一）公司对子公司提供的担保             单位：万元 币种：人民(mín)币

    （二）子公司对子公司提供的担保            单位：万元 币种：人民(mín)币

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议，通过后授权董事長(cháng)在额度范围内签订担保协议。

公司各子公司基本情况、财務(wù)状况及经营情况，详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《為(wèi)子公司提供担保公告》（2024-007）。

十二、审议并表决通过了《关于子公司对参资公司提供2024年度担保额度暨关联交易的议案》。

根据参资公司宁波金通融资租赁有(yǒu)限公司（以下简称“金通租赁”）的业務(wù)发展需要，本年度公司之全资子公司宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司（以下简称“热電(diàn)公司”）拟為(wèi)金通租赁的对外融资按出资比例10%提供担保，提供的担保额度拟核定為(wèi)36,000万元人民(mín)币。上述担保的担保方式為(wèi)连带责任保证担保，并自公司2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止签署有(yǒu)效。具體(tǐ)如下：

                       单位：万元 币种：人民(mín)币 

本担保事项虽涉及关联交易但无关联董事需回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于子公司為(wèi)参资公司提供2024年度担保额度暨关联交易的公告》（2024-008）。

独立董事翁國(guó)民(mín)、郑磊、陈文(wén)强召开了独立董事专门会议，对热電(diàn)公司拟对参资公司之金通租赁提供2024年度担保额度暨关联交易进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可(kě)后，发表了独立意见。公司《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可(kě)函》和《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、审议并表决通过了《关于聘请公司2024年度财務(wù)、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）為(wèi)公司2024年度的财務(wù)报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均為(wèi)一年。同时，支付其年度财務(wù)报表审计费用(yòng)人民(mín)币100万元（含税）、年度内部控制审计费用(yòng)人民(mín)币40万元（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用(yòng)。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于聘请公司2024年度财務(wù)、内控审计机构的议案》已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于拟续聘天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）為(wèi)公司2024年度财務(wù)、内控审计机构的公告》（2024-006）。

独立董事翁國(guó)民(mín)、郑磊、陈文(wén)强对上述聘请公司2024年度财務(wù)、内控审计机构事项进行了认真了解和核查，在对上述事项予以事先认可(kě)。公司《独立董事关于聘请会计师事務(wù)所的事前认可(kě)函》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、审议并表决通过了《关于授权董事長(cháng)择机出售公司交易性金融资产的议案》。為(wèi)确保公司交易性金融资产出售计划的顺利实施，董事会授权公司董事長(cháng)根据证券市场行情情况决定公司持有(yǒu)的宁波能(néng)源（600982）、中科(kē)三环（000970）两家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自董事会审议通过之日起12个月内有(yǒu)效。

上述交易计划付诸实施时，若其发生的交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时予以披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议并表决通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本次董事会表决通过的《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司独立董事制度（2024年修订）》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十六、审议并表决通过了《关于全资子公司热電(diàn)公司拟与荣盛能(néng)源有(yǒu)限公司签订水煤浆委托加工合同暨日常关联交易的议案》。同意子公司宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司水煤浆分(fēn)公司与浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司的全资子公司荣盛能(néng)源有(yǒu)限公司按双方于2022年5月签订的加工合同约定的主要条款基本不变签订相关加工合同，合同期限為(wèi)自签订之日起3年，且合同加工费金额每年不超过7,000万元人民(mín)币。

董事長(cháng)李水荣、董事李彩娥、沈伟作為(wèi)本次交易的关联董事回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于子公司续签水煤浆加工合同暨日常关联交易公告》（2024-009）。

独立董事翁國(guó)民(mín)、郑磊、陈文(wén)强召开独立董事专门会议，对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事前认可(kě)后，发表了独立意见。公司《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可(kě)函》和《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十七、审议并表决通过了《关于全资子公司热電(diàn)公司拟与浙江逸盛石化有(yǒu)限公司继续开展水煤浆日常关联交易的议案》。同意子公司宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司与浙江逸盛石化有(yǒu)限公司按双方于2021年7月签订的交易合同约定的主要条款不变续签相关交易合同，续签合同期限為(wèi)自签订之日起1年，且合同供货金额不超过25,000万元人民(mín)币。

董事長(cháng)李水荣作為(wèi)关联交易的关联董事回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于子公司续签水煤浆销售合同暨日常关联交易公告》（2024-010）。

独立董事翁國(guó)民(mín)、郑磊、陈文(wén)强召开独立董事专门会议，对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事前认可(kě)后，发表了独立意见。公司《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可(kě)函》和《独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十八、审议并表决通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。决定于2024年5月8日召开公司2023年年度股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-011）。

特此公告。

宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会

2024年4月15日