宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第十届董事会第四次会议通知于2023年3月27日以邮寄和電(diàn)子邮件的方式发出，会议于2023年4月6-7日在杭州召开。公司现有(yǒu)董事7名，实到董事7名；公司监事及高级管理(lǐ)人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有(yǒu)关规定。本次会议由董事長(cháng)李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《公司经营领导班子2022年度业務(wù)工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并表决通过了《公司董事会2022年度工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并表决通过了《公司2022年度财務(wù)决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并表决通过了《公司2023年度财務(wù)预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并表决通过了《公司2022年度利润分(fēn)配预案》。
经天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）审定，母公司2022年度实现净利润-135,500,034.56元，加:2021年12月31日尚未分(fēn)配利润1,392,785,821.76元；本年度末实际可(kě)供股东分(fēn)配的利润為(wèi)1,257,285,787.20元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本為(wèi)基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），共计37,305,600.00元，剩余未分(fēn)配利润1,219,980,187.20元留待以后年度分(fēn)配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于2022年年度利润分(fēn)配预案的公告》（2023-005）。
六、审议并表决通过了《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议并表决通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2022年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《公司2022年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2022年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议并表决通过了《公司2022年度履行社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2022年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议并表决通过了《公司2022年度经营班子年薪考核及分(fēn)配方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，公司经营领导班子将根据该方案兑现2022年度收入。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并表决通过了《关于2023年度对子公司提供担保额度的议案》。
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定為(wèi)80,000万元人民(mín)币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定為(wèi)13,000万元人民(mín)币。上述担保的担保方式為(wèi)连带责任保证（质押、抵押）担保，并自公司2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止签署有(yǒu)效。具體(tǐ)如下：
（一）公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民(mín)币
被担保单位名称 | 担保额度 |
宁波联合建设开发有(yǒu)限公司 | 30,000 |
宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司 | 20,000 |
温州和晟文(wén)旅投资有(yǒu)限公司 | 20,000 |
宁波联合集团进出口股份有(yǒu)限公司 | 10,000 |
合 计 | 80,000 |
（二）子公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民(mín)币
提供担保单位名称 | 被担保单位名称 | 担保额度 |
温州银联投资置业有(yǒu)限公司 | 温州和晟文(wén)旅投资有(yǒu)限公司 | 13,000 |
合 计 | 13,000 |
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，通过后授权董事長(cháng)在额度范围内签订担保协议。
公司各子公司基本情况、财務(wù)状况及经营情况，详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《為(wèi)子公司提供担保公告》（2023-007）。
十二、审议并表决通过了《关于子公司对参资公司提供2023年度担保额度暨关联交易的议案》。
根据参资公司宁波金通融资租赁有(yǒu)限公司（以下简称“金通租赁”）的业務(wù)发展需要，本年度公司之全资子公司宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司（以下简称“热電(diàn)公司”）拟為(wèi)金通租赁的对外融资按出资比例10%提供担保，提供的担保额度拟核定為(wèi)29,410万元人民(mín)币。上述担保的担保方式為(wèi)连带责任保证担保，并自公司2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止签署有(yǒu)效。具體(tǐ)如下：
单位：万元 币种：人民(mín)币
被担保单位名称 | 担保额度 |
宁波金通融资租赁有(yǒu)限公司 | 29,410 |
合 计 | 29,410 |
本担保事项虽涉及关联交易但无关联董事需回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于子公司為(wèi)参资公司提供2023年度担保额度暨关联交易的公告》（2023-008）。
独立董事翁國(guó)民(mín)、郑磊、陈文(wén)强对热電(diàn)公司拟对参资公司之金通租赁提供2023年度担保额度暨关联交易进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可(kě)后，发表了独立意见。公司《独立董事关于子公司对参资公司之宁波金通融资租赁有(yǒu)限公司提供2023年度担保额度暨关联交易的事前认可(kě)函》和《独立董事关于子公司对参资公司之宁波金通融资租赁有(yǒu)限公司提供2023年度担保额度暨关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议并表决通过了《关于聘请公司2023年度财務(wù)、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）為(wèi)公司2023年度的财務(wù)报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均為(wèi)一年。同时，支付其年度财務(wù)报表审计费用(yòng)人民(mín)币100万元（含税）、年度内部控制审计费用(yòng)人民(mín)币40万元（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用(yòng)。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于拟续聘天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）為(wèi)公司2023年度财務(wù)、内控审计机构的公告》（2023-006）。
独立董事翁國(guó)民(mín)、郑磊、陈文(wén)强对上述聘请公司2023年度财務(wù)、内控审计机构事项进行了认真了解和核查，在对上述事项予以事先认可(kě)后，发表了独立意见。公司《独立董事关于聘请会计师事務(wù)所的事前认可(kě)函》和《独立董事关于利润分(fēn)配、薪酬考核、聘请会计师事務(wù)所、為(wèi)子公司提供担保、担保情况及内部控制评价报告等事项的说明和独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议并表决通过了《关于授权董事長(cháng)择机出售公司交易性金融资产的议案》。為(wèi)确保公司交易性金融资产出售计划的顺利实施，董事会授权公司董事長(cháng)根据证券市场行情情况决定公司持有(yǒu)的宁波能(néng)源（600982）、中科(kē)三环（000970）两家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自董事会审议通过之日起12个月内有(yǒu)效。
上述交易计划付诸实施时，若其发生的交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时予以披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议并表决通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
本次董事会表决通过的《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司章程（2023年修订）》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议并表决通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
本次董事会表决通过的《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司股东大会议事规则（2023年修订）》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议并表决通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
本次董事会表决通过的《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会议事规则（2023年修订）》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议并表决通过了《关于修订公司<关联交易制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
本次董事会表决通过的《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关联交易制度（2023年修订）》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、审议并表决通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次董事会表决通过的《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司独立董事制度（2023年修订）》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十、审议并表决通过了《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次董事会表决通过的《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会审计委员会议事规则（2023年修订）》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十一、审议并表决通过了《关于修订公司<董事会秘书管理(lǐ)办法>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次董事会表决通过的《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会秘书管理(lǐ)办法（2023年修订）》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十二、审议并表决通过了《关于修订公司<信息披露事務(wù)管理(lǐ)与重大信息内部报告制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次董事会表决通过的《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司信息披露事務(wù)管理(lǐ)与重大信息内部报告制度（2023年修订）》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十三、审议并表决通过了《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理(lǐ)制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次董事会表决通过的《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司内幕信息知情人登记管理(lǐ)制度（2023年修订）》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十四、审议并表决通过了《关于修订公司<董事、监事和高级管理(lǐ)人员持有(yǒu)及买卖本公司证券的专项管理(lǐ)制度>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次董事会表决通过的《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事、监事和高级管理(lǐ)人员持有(yǒu)及买卖本公司证券的专项管理(lǐ)制度（2023年修订）》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十五、审议并表决通过了《关于修订公司<投资者关系管理(lǐ)办法>的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次董事会表决通过的《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司投资者关系管理(lǐ)办法（2023年修订）》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十六、审议并表决通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。决定于2023年5月15日召开公司2022年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》（2023-010）。
特此公告。
宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会
二〇二三年四月十日