宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于全资子公司拟参与宁波金通融资租赁有(yǒu)限公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 全资子公司宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司（以下简称“热電(diàn)公司”）拟报名参与宁波金通融资租赁有(yǒu)限公司（以下简称“金通租赁”）通过公开挂牌方式征集意向投资方的增资事项，在806.80万美元挂牌价格的基础上报价认購(gòu)金通租赁的注册资本金800万美元，占其10%的股权（以人民(mín)币出资，折算牌价以交易合同签署日人民(mín)银行公布的人民(mín)币汇率中间价為(wèi)准）。如热電(diàn)公司被确定為(wèi)最终投资人，授权经营班子办理(lǐ)与本次增资相关的交易合同和《一致行动人协议》签署等全部事宜。

l 本次交易构成关联交易,但不构成重大关联交易和重大资产重组，也未达到《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。公司独立董事已就本次交易出具了同意的事前认可(kě)和独立意见。

l 过去12个月公司与本次交易相关关联人进行的交易金额為(wèi)0。

l 本次交易实施不存在重大法律障碍。

l 本次金通租赁的增资為(wèi)通过产权交易机构公开方式征集受让方，热電(diàn)公司报名参与认購(gòu)存在未被确定為(wèi)最终投资人的不确定性，如热電(diàn)公司未被确定為(wèi)最终投资人，则本次交易终止。金通租赁本次增资涉及的员工持股平台可(kě)能(néng)存在无法成立或者资金募集不足的风险；若本次增资员工持股平台出现无法成立或者资金募集不足的情况，则本次交易终止。

一、关联交易概述

（一）交易概述

宁波金通融资租赁有(yǒu)限公司拟通过增资扩股方式引入战略投资人并实施员工持股计划，注册资本金将由5,000万美元变更為(wèi)8,000万美元。

金通租赁本次增资拟通过公开方式引入1名新(xīn)进股东（以下简称“投资方”或“战略投资人”），投资方认購(gòu)注册资本金為(wèi)美元800万元，最低投资金额不低于美元806.8万元（计算公式為(wèi)认缴注册资本金800万美元Ï（1+本次交易评估报告最终结论中的股东全部权益价值增值率0.85%））折合人民(mín)币出资，暂按1月4日人民(mín)币汇率6.3794中间价折算為(wèi)人民(mín)币5146.90万，最终折算牌价以交易合同签署日人民(mín)银行公布的人民(mín)币汇率中间价為(wèi)准，持股比例10%。

员工持股平台以有(yǒu)限合伙企业名义入股，入股价格参照意向投资方的摘牌价格，实行“同股同价”。

金通租赁原股东宁波能(néng)源集团股份有(yǒu)限公司（以下简称“宁波能(néng)源”）、绿能(néng)投资发展有(yǒu)限公司（香港）（以下简称“香港绿能(néng)”，為(wèi)宁波能(néng)源全资子公司）、宁波经济技术开发區(qū)控股有(yǒu)限公司（以下简称“开发區(qū)控股公司”）各自需增加的注册资本金，以评估基准日前形成的未分(fēn)配利润出资，不足部分(fēn)按不足金额Ï评估溢价率现金出资补足，多(duō)余部分(fēn)增资企业以利润分(fēn)配形式支付给原股东。本次增资募集资金总额超过新(xīn)增注册资本的部分(fēn)计入增资企业资本公积，由本次增资完成后增资企业全體(tǐ)股东按各自持股比例共同享有(yǒu)。

增资完成后，宁波能(néng)源、香港绿能(néng)、开发區(qū)控股公司、战略投资人和员工持股平台分(fēn)别持有(yǒu)金通租赁21%、25%、40%、10%和4%的股权。

（二）审议情况

2022年3月9日召开的公司第九届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司拟参与宁波金通融资租赁有(yǒu)限公司增资暨关联交易的议案》。同意全资子公司热電(diàn)公司报名参与金通租赁通过公开挂牌方式征集意向投资方的增资事项，在806.80万美元挂牌价格的基础上报价认購(gòu)金通租赁的注册资本金800万美元，占其10%的股权（以人民(mín)币出资，折算牌价以交易合同签署日人民(mín)银行公布的人民(mín)币汇率中间价為(wèi)准）。如热電(diàn)公司被确定為(wèi)最终投资人，授权经营班子办理(lǐ)与本次增资相关的交易合同和《一致行动人协议》签署等全部事宜。详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第九届董事会2022年第二次临时会议决议公告》（2022-009）。

因本公司副总裁周兆惠先生同时担任金通租赁的控股股东宁波能(néng)源的副董事長(cháng)，宁波能(néng)源為(wèi)本公司的关联法人，如全资子公司热電(diàn)公司通过公开方式被确定為(wèi)最终投资人，其参与对金通租赁的增资交易构成与关联方共同投资的关联交易。本交易虽涉及关联交易但无关联董事需回避表决。公司独立董事已就本次交易出具了同意的事前认可(kě)和独立意见。公司《独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的事前认可(kě)函》和《独立董事关于第九届董事会2022年第二次临时会议相关事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次交易不构成重大关联交易和重大资产重组，也未达到《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。

公司过去12个月与宁波能(néng)源及与本次交易相关的关联人发生关联交易的金额為(wèi)0。

二、交易各方当事人

（一）关联方

1、宁波能(néng)源

企业名称：宁波能(néng)源集团股份有(yǒu)限公司

统一社会信用(yòng)代码：9133020061026285X3

类型：其他(tā)股份有(yǒu)限公司(上市)

法定代表人：马奕飞

注册资本：1,117,768,211元

成立日期：1995年8月23日

注册地：宁波经济技术开发區(qū)大港工业城

主要办公地点：浙江省宁波市鄞州區(qū)昌乐路187号发展大厦B座6-8F

主营业務(wù)：主要从事热電(diàn)联产、生物(wù)质发電(diàn)、抽水蓄能(néng)和综合能(néng)源服務(wù)，以及能(néng)源类相关金融投资等业務(wù)。

主要股东：宁波开发投资集团有(yǒu)限公司持有(yǒu)其25.62%股权,宁波开投能(néng)源集团有(yǒu)限公司持有(yǒu)其25.27%股权。

宁波能(néng)源目前在实體(tǐ)控股产业中，囊括热電(diàn)联产、生物(wù)质发電(diàn)、抽水蓄能(néng)、危废处理(lǐ)、分(fēn)布式光伏等能(néng)源上下游产业；同时通过类金融板块的产业基金、投资公司、融资租赁、能(néng)源贸易等，对能(néng)源优质标的进行研究挖掘，实现能(néng)源战略上的“一实一虚一探索”。

本公司现持有(yǒu)宁波能(néng)源股票224万股，占其总股本的0.20%。本公司副总裁周兆惠先生目前担任宁波能(néng)源的副董事長(cháng)。本公司与宁波能(néng)源不存在产权、业務(wù)、资产、债权债務(wù)、人员等方面的其它关系。

宁波能(néng)源2021年9月30日的总资产為(wèi)8,525,466,152.04元、归属于上市公司股东的所有(yǒu)者权益為(wèi)3,542,768,860.15元；2021年1-9月的营业收入為(wèi)1,250,076,767.62元、归属于上市公司股东的净利润為(wèi)61,693,636.64元。宁波能(néng)源预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润為(wèi)46,800万元左右。以上数据未经审计。

与本公司关联关系：因本公司副总裁周兆惠先生目前担任宁波能(néng)源的副董事長(cháng)，因此本公司与宁波能(néng)源符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形，构成关联关系。

2、香港绿能(néng)

企业名称：绿能(néng)投资发展有(yǒu)限公司（香港）

登记证号码：58515962-000-06-21-3

注册资本：7000万港币

成立日期：2011年6月15日

注册办事处地址：香港干诺道中165-200号信德中心西座3207-3208室

经营范围：投资及一般性贸易。

截至2021年9月30日，绿能(néng)投资总资产為(wèi)392,985,863.71元，净资产為(wèi)249,686,862.59元，2021年度1-9月实现净利润-549,799.79元。以上数据未经审计。

与本公司关联关系：香港绿能(néng)為(wèi)本公司关联法人宁波能(néng)源的全资子公司。

（二）其他(tā)交易方

1、开发區(qū)控股公司

企业名称：宁波经济技术开发區(qū)控股有(yǒu)限公司

统一社会信用(yòng)代码：91330206144116715F

类型：有(yǒu)限责任公司(國(guó)有(yǒu)控股)

法定代表人：李晖

注册资本：80,000万人民(mín)币

成立日期：1993年8月23日

企业地址：浙江省宁波市北仑區(qū)大碶灵江路366号1幢(19-1)室

经营范围：经营：國(guó)有(yǒu)资产管理(lǐ)，项目投资，投资评估，咨询服務(wù)，建筑材料、金属材料、化工原料、花(huā)木(mù、電(diàn)气机械及材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可(kě)开展经营活动）。

截至2021年9月30日，开发區(qū)控股公司总资产為(wèi)21,703,586,883.70元，净资产為(wèi)13,035,546,368.69万元，2021年度1-9月实现营业收入454,488,096.41元，实现净利润459,630,279.68元（以上数据未经审计）。

开发區(qū)控股公司持有(yǒu)金通租赁49%股份。

与本公司关联关系：无。

2、员工持股平台

员工持股平台由金通租赁员工新(xīn)设有(yǒu)限合伙企业通过协议转让方式参与本次交易。目前该有(yǒu)限合伙企业尚未成立。有(yǒu)限合伙企业由金通租赁经营班子成员、中层管理(lǐ)人员及骨干员工组建，其中普通合伙人由金通租赁经营班子成立管理(lǐ)公司（有(yǒu)限责任公司）担任，有(yǒu)限合伙人拟由金通租赁中层及以上管理(lǐ)人员和骨干员工自愿加入。

与本公司关联关系：无。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

企业名称：宁波金通融资租赁有(yǒu)限公司

统一社会信用(yòng)代码：91330206599469891U

类型：有(yǒu)限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人：夏雪(xuě)玲

注册资本：5,000万美元

成立日期：2012年8月15日

企业地址：浙江省宁波市北仑區(qū)梅山(shān)大道商(shāng)務(wù)中心1号办公楼605室

经营范围：融资租赁；租赁业務(wù)；向國(guó)内外購(gòu)买租赁财产；租赁财产的残值处理(lǐ)及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与融资租赁业務(wù)相关的保理(lǐ)业務(wù)；太阳能(néng)发電(diàn)项目开发、建设、管理(lǐ)、运营、维护和转让；太阳能(néng)发電(diàn)技术研发，技术咨询，技术服務(wù)；太阳能(néng)发電(diàn)工程设计、施工。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理(lǐ)财、向社会公众集（融）资等金融业務(wù)）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可(kě)开展经营活动）。

2、金通租赁产权清晰，不存在抵押、质押及其他(tā)任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他(tā)情况。

3、截至2020年12月31日，金通租赁经审计资产总额為(wèi)1,357,380,919.33元、负债总额為(wèi)895,548,646.17元、资产净额為(wèi)461,832,273.16元，2020年1-12月实现营业收入95,275,322.20元、净利润41,155,256.38元；截至2021年9月30日，金通租赁未经审计资产总额為(wèi)1,637,426,145.16元、负债总额為(wèi)1,156,302,603.26元、资产净额為(wèi)481,123,541.90万元，2021年1-9月实现营业收入72,866,022.91元、净利润29,958,890.91元。

四、本次交易方案

（一）增资方案

本次交易金通租赁的注册资本金将由5,000万美元变更為(wèi)8,000万美元，战略投资人和员工持股平台以现金出资，现有(yǒu)股东以未分(fēn)配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）转增股本，不足部分(fēn)以现金出资。具體(tǐ)方案如下：

1、战略投资人和员工持股平台增资方案

战略投资人和员工持股平台以现金出资。其中，战略投资人将通过公开方式确定，即：金通租赁通过宁波市产权交易中心公开挂牌征集本次战略投资人，挂牌价格不低于806.8万美元（计算公式為(wèi)认缴注册资本金800万美元Ï（1+本次交易评估报告最终结论中的股东全部权益价值增值率0.85%）），按2022年1月4日人民(mín)币汇率中间价6.3794折算為(wèi)人民(mín)币5,146.90万元，最终出资金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率為(wèi)准。员工持股平台增资入股价格参照战略投资人的入股价格。

2、现有(yǒu)股东增资方案

金通租赁现有(yǒu)股东（宁波能(néng)源、香港绿能(néng)、开发區(qū)控股公司）以金通租赁评估基准日前未分(fēn)配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）转增股本，不足部分(fēn)以现金出资。其中，宁波能(néng)源以未分(fēn)配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）中的2,424.17万元人民(mín)币转增股本；香港绿能(néng)以未分(fēn)配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）3,190.90万元人民(mín)币转增股本，同时另需现金出资1,332.49万元人民(mín)币；开发區(qū)控股公司以未分(fēn)配利润（扣除盈余公积及一般风险准备）中的4,784.55万元人民(mín)币转增股本（上述人民(mín)币出资金额均按2022年1月4日人民(mín)币兑美元汇率中间价测算，最终出资金额换算汇率以合资合同签署生效日期的汇率為(wèi)准）。

金通租赁增资前后股权结构如下表：