宁波联合集团股份有(yǒu)限公司终止本次重大资产重组公告
本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年12月4日，宁波联合集团股份有(yǒu)限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会2020年第五次临时会议和第九届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于终止本次发行股份購(gòu)买资产暨关联交易事项的议案》, 同意终止本次公司向浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司（以下简称“荣盛控股”）发行股份購(gòu)买其持有(yǒu)的杭州盛元房地产开发有(yǒu)限公司（以下简称“盛元房产”）60.82%的股权之重大资产重组事项（以下简称“本次发行股份購(gòu)买资产事项”或“本次交易”）。现将相关情况公告如下：
一、筹划本次发行股份購(gòu)买资产事项基本情况
為(wèi)有(yǒu)利于解决同业竞争，优化公司的房地产业務(wù)地域布局和产品类型，进一步提升公司的资本实力及综合竞争力，公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股購(gòu)买其持有(yǒu)的盛元房产60.82%的股权。本次交易构成重大资产重组。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在推进本次交易期间，公司严格按照规定及时履行信息披露义務(wù)，对相关风险进行了充分(fēn)提示。公司按照中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会（以下简称“中國(guó)证监会”）、上海证券交易所的有(yǒu)关规定，聘请了独立财務(wù)顾问、律师事務(wù)所、会计师事務(wù)所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织有(yǒu)关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
1、2018年1月9日，公司发布《重大事项停牌公告》。公司股票自2018年1月9日起停牌，并因正在筹划的重大事项对公司构成重大资产重组而于2018年1月23日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间，公司公告了上述事项的相关进展情况。
2、2018年2月9日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》。因本次交易的具體(tǐ)方案尚未确定，有(yǒu)关各方仍在进行进一步的研究和论证，同时，与标的公司相关的审计、评估等工作正在进行中，尚未最终完成，故公司无法在停牌期满一个月即 2018年2月9日复牌。
3、2018年3月8日，公司第八届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2018年3月9日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2018年3月9日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》。
4、2018年4月2日，公司第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案》。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份購(gòu)买资产的框架协议》。2018年4月4日，公司发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的公告》。
5、2018年4月18日，公司收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产预案信息披露的问询函》（上证公函［2018］0337号）。公司及中介机构就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案等文(wén)件进行了修订，于2018 年 4 月26 日披露《关于上海证券交易所<关于宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产预案信息披露的问询函>的回复公告》。
6、2018年4月26日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》。公司股票于2018年4月26日复牌。
7、2018年6月1日起，公司持续披露《重大资产重组进展公告》。
8、2019年11月30日，公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于<宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份購(gòu)买资产的协议》、《发行股份購(gòu)买资产之盈利预测补偿协议》、《股权托管协议》和《关于解除<发行股份購(gòu)买资产的框架协议>的协议》。
9、2019年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于对宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）信息披露的问询函》（上证公函［2019］3073号）。公司及中介机构就相关问题逐项落实，同时按照《问询函》的要求对发行股份購(gòu)买资产暨关联交易草(cǎo)案等文(wén)件进行了修改和补充，并于2019年12月17日披露《关于上海证券交易所<关于对宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）信息披露的问询函>的回复公告》等。
10、2019年12月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）>及其摘要的议案》、《关于调整公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司调整后的发行股份購(gòu)买资产暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理(lǐ)发行股份購(gòu)买资产暨关联交易相关事宜的议案》等议案，并于2019年12月19日披露了《2019年第二次临时股东大会决议公告》等。
11、 2019 年 12 月 26 日，公司收到中國(guó)证监会出具的《中國(guó)证监会行政许可(kě)申请受理(lǐ)单》，并于2019年12月27日发布《关于收到<中國(guó)证监会行政许可(kě)申请受理(lǐ)单>的公告》。
12、2020年1月10日，公司收到中國(guó)证监会出具的《中國(guó)证监会行政许可(kě)项目审查一次反馈意见通知书》（193071 号），并于2020年1月13日发布《关于收到<中國(guó)证监会行政许可(kě)项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
13、 2020年2月26日，公司发布《关于申请延期回复<中國(guó)证监会行政许可(kě)项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。公司在收到反馈意见后，会同相关中介机构对需要反馈的材料进行了审慎核查和认真准备，对反馈意见的具體(tǐ)事项进行了逐项落实。為(wèi)切实稳妥地做好反馈意见的回复工作及相关申报材料的修改工作，经与中介机构审慎协商(shāng)，公司向中國(guó)证监会提交了《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于延期提交反馈意见回复的申请》，申请向中國(guó)证监会提交书面反馈意见的时间延期不超过30个工作日。
14、公司对《中國(guó)证监会行政许可(kě)项目审查一次反馈意见通知书》中提出的问题进行了回复，并根据反馈意见回复情况对《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）》及其摘要进行了更新(xīn)修订。此外，由于本次交易标的公司审计报告及公司备考财務(wù)报表的审阅报告已过有(yǒu)效期，公司组织审计机构以2019年12月31日為(wèi)基准日进行了加期审计，出具了相关审计报告、备考审阅报告。2020年4月7日，公司召开第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于批准本次发行股份購(gòu)买资产有(yǒu)关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于修订<宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）>及其摘要的议案》等议案。2020年4月9日，公司披露了《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）（修订稿）》及其摘要、《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于对<中國(guó)证监会行政许可(kě)项目审查一次反馈意见通知书>回复的公告》等。
15、2020年4月16日，公司发布《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于收到中國(guó)证监会并購(gòu)重组审核委员会审核公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易事项的提示性公告》。
16、2020年4月22日，公司发布《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于中國(guó)证监会上市公司并購(gòu)重组审核委员会审核公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易事项的停牌公告》。因中國(guó)证监会上市公司并購(gòu)重组审核委员会定于2020年4月22日上午 9:00 召开2020年第14次工作会议，审核公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易事项。经申请，公司股票自2020年4月22日起停牌，待公司收到审核结果后，及时履行信息披露义務(wù)并申请股票复牌。
17、2020年4月23日，公司发布《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易事项未获得中國(guó)证监会上市公司并購(gòu)重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。根据中國(guó)证监会上市公司并購(gòu)重组审核委员会的会议审核结果，公司本次发行股份購(gòu)买资产暨关联交易事项未获通过。经申请，公司股票自2020年4月23日起复牌。
18、2020年5月14日，公司发布《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于收到中國(guó)证监会不予核准公司发行股份購(gòu)买资产决定的公告》。根据中國(guó)证监会的上述决定，公司董事会将对本次方案进行进一步的研究和论证，并于收到此决定之日起 10 日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时按照有(yǒu)关规定及时履行信息披露义務(wù)。
19、2020年5月20日，公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于继续推进发行股份購(gòu)买资产暨关联交易事项的议案》。2020年5月21日，公司披露《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于继续推进发行股份購(gòu)买资产暨关联交易事项的公告》。
20、2020年10月9日，公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司调整后的发行股份購(gòu)买资产暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易方案进行了调整。同日，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份購(gòu)买资产的协议之补充协议》和《发行股份購(gòu)买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。2020年10月10日，公司披露《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）》及其摘要等。
三、终止本次发行股份購(gòu)买资产事项的原因
本次发行股份購(gòu)买资产事项自启动以来，公司及有(yǒu)关各方对本次交易进行了多(duō)次磋商(shāng)，积极推动本次发行股份購(gòu)买资产事项的相关工作。基于目前市场环境等原因，现阶段继续推进本次发行股份購(gòu)买资产事项的条件尚不成熟。為(wèi)切实维护公司及全體(tǐ)股东利益，经公司审慎研究并与有(yǒu)关各方充分(fēn)沟通后，决定终止本次发行股份購(gòu)买资产事项。
四、终止本次发行股份購(gòu)买资产事项的决策程序
1、董事会审议情况
公司第九届董事会2020年第五次临时会议通知于2020年12月1日以邮寄和電(diàn)子邮件的方式发出，会议于2020年12月4日以现场和通讯相结合的方式召开。公司现有(yǒu)董事7名，参加会议董事7名，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有(yǒu)关规定。会议决议内容如下：
审议并通过了《关于终止本次发行股份購(gòu)买资产暨关联交易事项的议案》。董事会同意终止本次发行股份購(gòu)买资产事项。
董事長(cháng)李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作為(wèi)本次交易关联董事，已回避表决。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述董事会审议事项进行了认真了解和核查，在对上述事项予以事先认可(kě)后，发表了独立意见。
终止本次发行股份購(gòu)买资产事项属于股东大会授权董事会全权办理(lǐ)事项，无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第九届监事会2020年第五次临时会议通知于2020年12月1日以邮寄和電(diàn)子邮件的方式发出，会议于2020年12月4日以通讯方式召开。公司现有(yǒu)监事3名，参加表决监事3名，会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有(yǒu)关规定。会议决议内容如下：
审议并表决通过了《关于终止本次发行股份購(gòu)买资产暨关联交易事项的议案》。监事会同意终止本次发行股份購(gòu)买资产事项。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、独立董事意见
公司独立董事在本次会议召开前，认真审阅了终止本次发行股份購(gòu)买资产事项的所有(yǒu)文(wén)件，充分(fēn)听取了公司负责人的相关说明，深入了解了终止本次发行股份購(gòu)买资产事项的具體(tǐ)原因，就本次会议审议的终止本次发行股份購(gòu)买资产事项的相关议案，予以了事前认可(kě)。
独立董事认為(wèi)：
（1）自启动本次发行股份購(gòu)买资产事项至今，公司严格按照中國(guó)证监会和上海证券交易所有(yǒu)关规定，组织有(yǒu)关各方积极有(yǒu)序地推进本次发行股份購(gòu)买资产事项的各项工作，及时履行信息披露义務(wù)。
（2）基于目前市场环境等原因，公司审慎研究并与相关各方充分(fēn)沟通后，决定终止本次发行股份購(gòu)买资产事项。公司终止本次发行股份購(gòu)买资产事项未损害公司及全體(tǐ)股东的利益。
（3）公司已就终止本次发行股份購(gòu)买资产事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》及其他(tā)有(yǒu)关法律、法规、规范性文(wén)件的规定。
（4）本次董事会的召集、召开、审议和表决程序符合有(yǒu)关法律、法规以及《公司章程》的规定。
综上，作為(wèi)独立董事，我们同意公司终止本次发行股份購(gòu)买资产事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据中國(guó)证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行為(wèi)的通知》和《关于强化上市公司并購(gòu)重组内幕交易防控相关问题与解答(dá)》等规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。自查范围包括但不限于交易对方及其他(tā)内幕信息知情人，自查期间為(wèi)自本次重大资产重组方案首次披露之日(2019年12月3日)至公司披露本公告之日(2020年12月8日)。
公司就自查内容向中國(guó)证券登记结算有(yǒu)限公司上海分(fēn)公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时向上海证券交易所报备。
六、终止本次发行股份購(gòu)买资产事项对公司的影响
目前，公司各项经营管理(lǐ)活动均属正常。终止本次发行股份購(gòu)买资产事项主要是基于市场环境等原因而作出的审慎决策，因而不会对公司日常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全體(tǐ)股东特别是中小(xiǎo)股东的利益。
七、承诺
公司承诺在披露本公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会
二〇二〇年十二月七日