宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告

 

本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有(yǒu)限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第三次临时会议通知于2020年9月28日以邮寄和電(diàn)子邮件的方式发出，会议于2020年10月9日以现场和通讯相结合的方式在宁波召开。公司现有(yǒu)董事7名，出席董事7名；公司监事及高级管理(lǐ)人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有(yǒu)关规定。本次会议由董事長(cháng)李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了以下决议：

一、会议审议并通过了《关于公司符合发行股份購(gòu)买资产条件的议案》

根据《公司法》《中华人民(mín)共和國(guó)证券法》《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理(lǐ)办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文(wén)件的有(yǒu)关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认為(wèi)公司符合发行股份購(gòu)买资产的条件。

董事長(cháng)李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作為(wèi)本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0票，弃权 0票。

二、会议审议并通过了《关于公司发行股份購(gòu)买资产构成关联交易的议案》

公司本次发行股份購(gòu)买资产的交易对方為(wèi)浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司（以下简称“荣盛控股”）。因交易对方荣盛控股為(wèi)公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份購(gòu)买资产构成关联交易。

董事長(cháng)李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作為(wèi)本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、会议审议并通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

2019年11月30日，公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司调整后的发行股份購(gòu)买资产暨关联交易方案的议案》《关于<宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）>及其摘要的议案》等公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关议案。2019年12月18日，公司召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

因本次交易未获中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会（以下简称“中國(guó)证监会”）上市公司并購(gòu)重组审核委员会审核通过。2020年5月20日，公司召开第九届董事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关于继续推进发行股份購(gòu)买资产暨关联交易事项的议案》，同意继续推进本次交易。

经研究决定，本次发行股份購(gòu)买资产暨关联交易方案调整的主要内容如下：

项目

调整前交易方案

调整后交易方案

交易价格

盛元房产60.82%的股权作价150,122.00万元

盛元房产60.82%的股权作价146,898.00万元

发行价格

公司本次交易的市场参考价為(wèi)定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即6.10元/股。经交易各方协商(shāng)一致，确认本次交易的股份发行价格為(wèi)8.29元/股。

公司本次交易的市场参考价為(wèi)定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即6.10元/股。经交易各方协商(shāng)一致，确认本次交易的股份发行价格為(wèi)8.29元/股。

2020年4月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分(fēn)配预案》，本次利润分(fēn)配以方案实施前的公司总股本 310,880,000股為(wèi)基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。

经公司2019年度利润分(fēn)配实施完毕后，公司本次交易的股份发行价格相应调整為(wèi)8.09元/股。

发行数量

根据交易标的资产的交易价格150,122.00万元和发行价格8.29元/股计算，本次发行数量為(wèi)181,088,057股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中國(guó)证监会核准的发行数量為(wèi)准。

根据交易标的资产的交易价格146,898.00万元和发行价格8.09元/股计算，本次发行数量為(wèi)181,579,728股。最终发行股数以中國(guó)证监会核准的发行数量為(wèi)准

评估基准日

以2019年6月30日作為(wèi)评估基准日

以2020年8月31日作為(wèi)评估基准日

审计基准日

以2019年6月30日作為(wèi)审计基准日

以2020年8月31日作為(wèi)审计基准日

本次发行股份锁定期

荣盛控股承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认購(gòu)的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延長(cháng)六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《发行股份購(gòu)买资产之盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义務(wù)尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义務(wù)履行完毕之日。

荣盛控股承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认購(gòu)的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延長(cháng)六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《发行股份購(gòu)买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议下的盈利补偿义務(wù)尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义務(wù)履行完毕之日。

业绩承诺补偿安排

交易对方承诺标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于人民(mín)币192,694.91万元。若标的公司业绩补偿期间内各年累积的实际净利润数低于人民(mín)币192,694.91万元，则交易对方应按交易双方约定的公式计算确定的金额，同时根据应补偿金额确定乙方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）及应补偿现金金额（如需）。

交易对方承诺标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2024年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于人民(mín)币197,443.27万元。若标的公司业绩补偿期间内各年累积的实际净利润数低于人民(mín)币197,443.27万元，则交易对方应按交易双方约定的公式计算确定的金额，同时根据应补偿金额确定乙方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）及应补偿现金金额（如需）。