宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第九届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年4月1日以邮寄和電(diàn)子邮件的方式发出，会议于2020年4月7日以通讯表决方式召开。公司现有(yǒu)董事7名，参加会议董事7名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有(yǒu)关规定。会议决议内容如下：

一、会议审议并通过了《关于批准本次发行股份購(gòu)买资产有(yǒu)关审计报告、备考审阅报告的议案》

公司拟向浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买其持有(yǒu)的杭州盛元房地产开发有(yǒu)限公司60.82%股权。由于本次交易申请文(wén)件中标的公司杭州盛元房地产开发有(yǒu)限公司审计报告及公司备考财務(wù)报表的审阅报告的审计基准日為(wèi) 2019年6月30日，截至目前，前述报告已过有(yǒu)效期。為(wèi)符合中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会（以下简称“中國(guó)证监会”）的相关要求以及保护公司和股东利益，本次交易的审计机构天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，出具了杭州盛元房地产开发有(yǒu)限公司2018年-2019年《审计报告》（天健审【2020】573号）；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财務(wù)报表，天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）对备考财務(wù)报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（天健审【2020】574号）。

董事長(cháng)李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作為(wèi)本次交易关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

《审计报告》（天健审【2020】573号）、《审阅报告》（天健审【2020】574号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、会议审议并通过了《关于修订<宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）>及其摘要的议案》

公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文(wén)件的规定，根据标的公司杭州盛元房地产开发有(yǒu)限公司2018年-2019年《审计报告》（天健审【2020】573号）、更新(xīn)后的备考审阅报告（天健审【2020】574号）及中國(guó)证监会对本次发行股份購(gòu)买资产的反馈意见，对《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）》及其摘要进行了更新(xīn)修订。

董事長(cháng)李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作為(wèi)本次交易关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）》及其摘要、《关于<发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）>修订说明的公告（临2020-013）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述董事会审议事项进行了认真了解和核查，在对上述事项予以事先认可(kě)后，发表了独立意见。公司《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议相关事项的事前认可(kě)意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会

二〇二〇年四月八日