宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有(yǒu)限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第一次临时会议通知于2019年11月27日以邮寄和電(diàn)子邮件的方式发出，会议于2019年11月30日以现场表决方式在宁波召开。公司现有(yǒu)董事7名，实到董事7名；公司监事及高级管理(lǐ)人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司章程》的有(yǒu)关规定。本次会议由董事長(cháng)李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了以下决议：

一、会议审议并通过了《关于继续推进发行股份購(gòu)买资产暨关联交易事项的议案》

公司董事会经审慎论证后认為(wèi)，公司本次发行股份購(gòu)买资产（以下简称“本次交易”）将进一步提升公司的资产质量，壮大公司规模，有(yǒu)利于公司的可(kě)持续发展，符合公司利益，同意继续推进本次交易。

董事長(cháng)李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作為(wèi)本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议审议并通过了《关于公司符合发行股份購(gòu)买资产条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民(mín)共和國(guó)证券法》、《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理(lǐ)办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文(wén)件的有(yǒu)关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认為(wèi)公司符合发行股份購(gòu)买资产的条件。

董事長(cháng)李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作為(wèi)本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议审议并通过了《关于公司发行股份購(gòu)买资产构成关联交易的议案》

公司本次发行股份購(gòu)买资产的交易对方為(wèi)浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司（以下简称“荣盛控股”）。因交易对方荣盛控股為(wèi)公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份購(gòu)买资产构成关联交易。

董事長(cháng)李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作為(wèi)本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、会议审议并通过了《关于调整公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易方案的议案》

2018年4月2日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动（包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等），经审慎研究，公司拟对本次发行股份購(gòu)买资产方案进行调整。

本次发行股份購(gòu)买资产暨关联交易方案调整的主要内容如下：