宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于本次重组方案调整构成重大调整的公告
本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有(yǒu)限公司（以下简称“公司”）于2018年4月2日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司拟通过发行股份的方式向浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司（以下简称“荣盛控股”）及三元控股集团有(yǒu)限公司（以下简称“三元控股”）发行股份購(gòu)买其合计持有(yǒu)的杭州盛元房地产开发有(yǒu)限公司（以下简称“盛元房产”、“标的公司”）100%股权。
2019年11月30日，公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司调整后的发行股份購(gòu)买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案，对本次交易中的交易对象、标的资产、交易价格等内容进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答(dá)修订汇编》等法律、法规及规范性文(wén)件的规定, 相关调整构成对重组方案的重大调整。
一、本次重组方案调整的主要内容
本次调整后的交易方案為(wèi)：公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股購(gòu)买其持有(yǒu)的盛元房产60.82%的股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司将持有(yǒu)盛元房产60.82%的股权，盛元房产将成為(wèi)公司的合并报表范围内子公司。
本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
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项目 |
调整前交易方案 |
调整后交易方案 |
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标的资产 |
盛元房产100%的股权（其中荣盛控股持有(yǒu)盛元房产60.82%的股权，三元控股持有(yǒu)盛元房产39.18%的股权） |
荣盛控股持有(yǒu)盛元房产60.82%的股权 |
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交易对方 |
荣盛控股、三元控股 |
荣盛控股 |
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交易价格 |
盛元房产100%的股权预估作价230,299.29万元 |
盛元房产60.82%的股权作价150,122.00万元 |
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定价基准日 |
第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告日 |
第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日 |
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发行价格 |
本次发行价格為(wèi)定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.57 元/股。 |
公司本次交易的市场参考价為(wèi)定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即6.10元/股。经交易各方协商(shāng)一致，确认本次交易的股份发行价格為(wèi)8.29元/股，较市场参考价上浮35.90%。 |
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发行数量 |
本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中國(guó)证监会核准的发行数量為(wèi)准。根据标的资产预估作价和发行价格计算，本次发行数量约為(wèi)26,871.45万股。 |
根据交易标的资产的交易价格150,122.00万元和发行价格8.29元/股计算，本次发行数量為(wèi)181,088,057股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中國(guó)证监会核准的发行数量為(wèi)准。 |
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评估基准日 |
以2017年12月31日作為(wèi)预评估基准日 |
以2019年6月30日作為(wèi)评估基准日 |
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发行股份的价格调整方案 |
设定了双向调价机制 |
无调价机制 |