宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于吸收合并全资子公司公告

本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 本公司拟吸收合并全资子公司宁波戚家山(shān)俱乐部有(yǒu)限公司。

l 本次吸收合并的实施不存在重大法律障碍。

l 本次吸收合并尚需经过公司股东大会批准。

一、合并概述

宁波联合集团股份有(yǒu)限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第二次会议审议并一致通过了《关于拟吸收合并宁波戚家山(shān)俱乐部有(yǒu)限公司的议案》，同意由本公司吸收合并全资子公司宁波戚家山(shān)俱乐部有(yǒu)限公司（以下简称“戚家山(shān)俱乐部”）。吸收合并完成后,本公司存续经营且名称及注册资本保持不变；戚家山(shān)俱乐部的独立法人资格予以注销,其全部资产和负债均由本公司承继。為(wèi)确保上述吸收合并工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权公司总裁办理(lǐ)与本次吸收合并相关的具體(tǐ)事宜。

本次吸收合并的实施不存在重大法律障碍。

根据公司《章程》及公司内部管理(lǐ)制度的规定，本次吸收合并尚需经过公司股东大会批准。

二、被吸收合并方基本情况

1、公司名称：宁波戚家山(shān)俱乐部有(yǒu)限公司；

2、公司类型：有(yǒu)限责任公司（法人独资）；

3、住所：宁波市北仑區(qū)戚家山(shān)街(jiē)道东海路20号；

4、法定代表人：周宇；

5、注册资本：789万元；

6、经营范围：人工游泳馆、游艺厅（限乒乓球）（含集中空调通风系统）；第二类医疗器械的零售；网球、健身房、棋牌室、会務(wù)服務(wù)、物(wù)业服務(wù)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可(kě)开展经营活动）；

7、主要股东：本公司持有(yǒu)100%股权；

8、成立时间：1992年10月1日；

9、财務(wù)状况和经营情况：

（1）2018年12月31日的资产总额5,897,093.90元、净资产5,666,193.30元；2018年度的营业收入919,296.10元、净利润-276,038.22元。上述财務(wù)数据业经天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）审计，该会计师事務(wù)所具有(yǒu)从事证券、期货业務(wù)资格。

（2）2019年7月31日的资产总额5,729,544.12元、负债总额139,780.66元、净资产5,589,763.46元；2019年1-7月的营业收入567,034.53元、净利润-76,429.84元、扣除非经常性损益后的净利润-76,429.84元。上述财務(wù)数据未经审计。

三、相关安排

1、公司股东大会审议批准本事项后，被吸收合并方将依法定程序办理(lǐ)相关手续，包括但不限于：通知和公告债权人、资产移交、财产权属变更登记以及税務(wù)、工商(shāng)等注销登记。

2、本公司通过吸收合并的方式合并戚家山(shān)俱乐部的全部资产、负债、权益和业務(wù)。本次吸收合并完成后，本公司存续经营，戚家山(shān)俱乐部的独立法人资格予以注销。

3、本公司吸收合并戚家山(shān)俱乐部的合并基准日：2019年8月31日。

4、本次吸收合并完成后，戚家山(shān)俱乐部的原有(yǒu)资产、负债、权益和业務(wù)均由本公司依法承继；戚家山(shān)俱乐部的原有(yǒu)人员均由本公司予以吸纳。

四、本次吸收合并的目的和对公司的影响

鉴于戚家山(shān)俱乐部从成立初始，就一直作為(wèi)本公司之分(fēn)公司宁波联合集团股份有(yǒu)限公司戚家山(shān)宾馆配套经营的重要补充，故本次吸收合并有(yǒu)利于资源整合、管理(lǐ)统一，进而提高运行效率。同时由于戚家山(shān)俱乐部系本公司纳入合并财務(wù)报表范围的全资子公司，故本次吸收合并对公司未来的合并财務(wù)状况和合并经营成果不会构成实质性影响。

本次吸收合并完成后，戚家山(shān)俱乐部不再纳入公司合并报表范围。

特此公告。

宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会

                                     二〇一九年八月十九日