宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第八届董事会第十二次会议通知于2019年3月11日以邮寄和電(diàn)子邮件的方式发出，会议于2019年3月21-22日以现场表决方式在宁波召开。公司现有(yǒu)董事7名，实到董事7名；公司监事及高级管理(lǐ)人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有(yǒu)关规定。本次会议由董事長(cháng)李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：

一、审议并表决通过了《公司经营领导班子2018年度业務(wù)工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议并表决通过了《公司董事会2018年度工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议并表决通过了《公司2018年度财務(wù)决算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议并表决通过了《公司2019年度财務(wù)预算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议并表决通过了《公司2018年度利润分(fēn)配预案》。

经天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）审定，母公司2018年度实现净利润221,464,291.03元。以本年度净利润為(wèi)基数，提取10%的法定公积金22,146,429.10元，当年可(kě)供股东分(fēn)配的净利润為(wèi)199,317,861.93元；加2017年12月31日尚未分(fēn)配利润921,848,028.13元，本年度末实际可(kě)供股东分(fēn)配的利润為(wèi)1,121,165,890.06元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本為(wèi)基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计46,632,000.00元，剩余未分(fēn)配利润1,074,533,890.06元留待以后年度分(fēn)配。本年度不进行资本公积金转增股本。

董事会对公司2018年度利润分(fēn)配预案说明如下：

1、公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》，明确公司现金分(fēn)红的具體(tǐ)条件和比例為(wèi)：除特殊情况外，公司在当年母公司盈利且母公司累计未分(fēn)配利润為(wèi)正的情况下，采取现金方式分(fēn)配股利，每年以现金方式分(fēn)配的利润不少于当年实现的母公司可(kě)供分(fēn)配利润的百分(fēn)之十。

特殊情况是指：公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产30%（含）的重大投资行為(wèi)。

董事会认為(wèi)：公司2018年度利润分(fēn)配预案符合《公司章程》的有(yǒu)关规定。

2、控股子公司温州银和房地产有(yǒu)限公司、温州和晟文(wén)旅投资有(yǒu)限公司正在开发建设的银和新(xīn)天和家园和雾城半山(shān)半岛旅游综合體(tǐ)项目预计总投资19亿元，欲确保上述项目开发的顺利进行，资金的充足供给就成為(wèi)当務(wù)之急。故此，在遵循《公司章程》的前提下，努力為(wèi)该等公司住宅项目开发建设的顺利进行提供资金保障，是公司2018年度拟分(fēn)配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因所在。

3、公司留存的未分(fēn)配利润将主要用(yòng)于上述项目的开发建设，力求确保上述项目的如期完工交付。上述资金使用(yòng)的预计收益率不会低于银行同期贷款利率水平。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议并表决通过了《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议并表决通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议并表决通过了《公司2018年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议并表决通过了《公司2018年度履行社会责任报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议并表决通过了《公司2018年度经营班子年薪考核及分(fēn)配方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，公司经营领导班子将根据该方案兑现2018年度收入。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议并表决通过了《公司经营者年薪制考核办法（2019-2021年度）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议并表决通过了《关于公司2019年度担保额度的议案》。

本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定為(wèi)145,750万元人民(mín)币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定為(wèi)30,000万元人民(mín)币。上述担保的担保方式為(wèi)连带责任保证(质押、抵押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有(yǒu)效。具體(tǐ)如下：

    1、公司对子公司提供的担保                 单位：万元 币种：人民(mín)币