宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产预案信息披露的问询函》的回复公告

证券代码：600051               股票简称：宁波联合               编号：临2018-030

本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所：

宁波联合集团股份有(yǒu)限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”及“宁波联合”）于2018年4月18日收到贵所《关于宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0337号，以下简称“问询函”）。本公司及相关中介机构就相关问题逐项落实，同时按照问询函的要求对重组预案等文(wén)件进行了修改和补充。现将有(yǒu)关情况回复如下，敬请贵所予以审核：

（本回复中，除非上下文(wén)中另行规定，文(wén)中简称或术语与重组预案中所指含义相同。）

注：本回复财務(wù)数据均為(wèi)未经审计数据。除特别说明外，所有(yǒu)数值保留两位小(xiǎo)数，均為(wèi)四舍五入。若本回复中部分(fēn)合计数与各加数直接相加之和在尾数上有(yǒu)差异，这些差异均系四舍五入所致。

一、关于交易方案

问题1、预案披露，控股股东荣盛控股曾于2014年启动将标的资产盛元房产注入上市公司的相关工作，后因重组方案股东大会表决未能(néng)通过而暂停。请补充披露：（1）该标的资产的重组方案在前期股东大会否决后，再次启动的原因及主要考虑；（2）2014年至今，标的资产的主要变化情况，包括但不限于有(yǒu)关日常经营业務(wù)、土地储备、盈利能(néng)力等具體(tǐ)变化。请财務(wù)顾问发表意见。

回复：

（一）本次启动资产重组工作的主要考虑

1、消除控股股东与上市公司之间的同业竞争

本次重组前，控股股东荣盛控股与上市公司在房地产开发业務(wù)方面存在同业竞争。荣盛控股除通过上市公司从事房地产开发业務(wù)外，还通过控股子公司盛元房产、海滨置业、大连逸盛元以及子公司荣盛石化间接控制的岱山(shān)辰宇从事房地产开发业務(wù)。上述关联方中，盛元房产规模最大、质地最优；海滨置业、大连逸盛元短期内难以实现盈利，暂不考虑注入上市公司；岱山(shān)辰宇营业范围载明“仅限于舟山(shān)绿色石化基地项目配套的办公、研发及人才住房、生活设施建设”，属于荣盛石化在舟山(shān)投资建设石化基地的配套项目，与上市公司不会形成竞争关系。

2010年荣盛控股取得上市公司控制权时，曾承诺在收購(gòu)完成后启动将盛元房产和已取得土地储备注入上市公司的相关工作。2014年，荣盛控股曾启动相关工作，后因股东大会表决未能(néng)通过而暂停。為(wèi)保持上市公司独立性、避免同业竞争，荣盛控股拟再次启动将符合条件的房地产开发资产和业務(wù)注入上市公司，同时，对其他(tā)未纳入标的资产范围的房地产开发有(yǒu)关资产和业務(wù)作出避免同业竞争的安排。本次交易完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争问题将得到有(yǒu)效解决，上市公司和中小(xiǎo)股东的利益将得到有(yǒu)效保护。

2、实现产业整合，发挥协同效应，提高上市公司盈利能(néng)力

本次重组前，公司已发展成為(wèi)宁波地區(qū)有(yǒu)一定市场影响力的房地产开发企业。2014年、2015年、2016年、2017年，公司房地产开发业務(wù)实现营业收入18.00亿元、11.19亿元、14.09亿元、40.47亿元，对当期主营业務(wù)毛利贡献分(fēn)别為(wèi)83.22%、76.08%、77.70%、82.72%，房地产开发业務(wù)已成為(wèi)公司最主要的利润来源。然而，公司房地产开发业務(wù)的整體(tǐ)规模仍然偏小(xiǎo)，市场竞争力和抗风险能(néng)力相对较弱。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入日益攀升的市场现实，如公司不能(néng)借助资本运作快速增强实力，未来房地产业務(wù)的发展将受限。

本次重组拟注入资产中，盛元房产及其子公司、参股公司共拥有(yǒu)“湘湖(hú)壹号”三期、“开元世纪广场”四期、“银和望府”等在建项目，预计建筑面积超过47.49万平方米；有(yǒu)“东方蓝亭”、“湘湖(hú)壹号”四期等储备项目，规划占地面积合计5.43万平方米。另外，滨江盛元于2018年2月拍得萧山(shān)區(qū)萧政储出[2018]5号地块，该地块位置、周边环境等优势决定了该项目具有(yǒu)良好的开发前景。同时，已竣工项目尚有(yǒu)20余万平方米各类待售房产，这些待售房产将提供持续的现金流及利润。

本次重组收購(gòu)盛元房产100%股权，有(yǒu)利于增强公司的资本实力、有(yǒu)利于提高公司的综合竞争力，為(wèi)公司房地产开发业務(wù)的发展壮大奠定基础。本次重组完成后，荣盛控股将以上市公司作為(wèi)其房地产开发业務(wù)的专业化经营平台。同时，借助控股股东雄厚的资本实力和良好的企业形象，未来上市公司在拓宽融资渠道和降低融资成本、获取优质项目资源、吸引和留住高端人才等方面将具备更有(yǒu)利的条件，同时也有(yǒu)利于与荣盛控股其他(tā)产业形成合力，发挥协同效应。

（二）2014年至今，标的资产的主要变化情况，包括但不限于有(yǒu)关日常经营业務(wù)、土地储备、盈利能(néng)力等具體(tǐ)变化

1、日常经营业務(wù)

盛元房产及其子公司、参股公司的主营业務(wù)均為(wèi)房地产开发与经营相关业務(wù)。在业務(wù)发展过程中，盛元房产一方面依托自有(yǒu)资源自主开发部分(fēn)项目，另一方面，考虑到房地产项目一般开发周期较長(cháng)，资金需求较大，还与滨江集团、开元房产、恒逸房产和华瑞房产等浙江本地知名企业进行合作开发。2014年至今，盛元房产主营业務(wù)及业務(wù)发展模式不存在重大变动。

2、主要房地产开发项目的进展情况

2014年至2017年，本次交易标的资产范围内，已竣工的房地产项目主要是“蓝爵國(guó)际”，“湘湖(hú)壹号”一期、二期，“东方海岸”、“华瑞晴庐”、“开元世纪广场”一、二、三期；在此期间开工并处于建设阶段的项目主要是“湘湖(hú)壹号”三期、“银和望府”、“开元世纪广场”四期；在此期间尚处于规划阶段的项目主要是“东方蓝亭”、“湘湖(hú)壹号”四期。2014年至2017年，主要房地产开发项目的进展情况如下：