宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月2日，宁波联合集团股份有(yǒu)限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于<宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司本次发行股份購(gòu)买资产相关的议案，并于2018年4月4日披露了《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文(wén)件。2018年4月18日，公司收到上海证券交易所《关于宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0337号，以下简称“《问询函》”），现将具體(tǐ)内容公告如下：
“一、关于交易方案
1、预案披露，控股股东荣盛控股曾于2014年启动将标的资产盛元房产注入上市公司的相关工作，后因重组方案股东大会表决未能(néng)通过而暂停。请补充披露：（1）该标的资产的重组方案在前期股东大会否决后，再次启动的原因及主要考虑；（2）2014年至今，标的资产的主要变化情况，包括但不限于有(yǒu)关日常经营业務(wù)、土地储备、盈利能(néng)力等具體(tǐ)变化。请财務(wù)顾问发表意见。
2、预案披露，2017年9月11日，公司通过公开市场挂牌方式转让全资子公司温州银和49%股权，最终以9,800万元价格转让给盛元房产，即此次重组标的。温州银和主要开发中的项目為(wèi)“银和望府”，该项目于2017年9月开工建设，而前次转让时间恰好是2017年9月。请补充披露：（1）公司在“银和望府”开工建设前的2017年9月对其股权进行转让的主要考虑；（2）股权转让完成后，公司及盛元房产对温州银和的资金投入情况；（3）本次收購(gòu)涉及温州银和的评估情况，是否与此前公开挂牌转让时存在较大差异。请财務(wù)顾问和评估师发表意见。
二、关于标的资产行业及财務(wù)状况
3、预案披露，标的资产主营房地产开发，且有(yǒu)多(duō)个项目的大量待售房源。请补充披露：（1）按照不同业态披露报告期标的资产的收入、成本情况，例如區(qū)分(fēn)住宅类销售、商(shāng)铺类销售、商(shāng)铺租金及物(wù)业费收入等不同类别；（2）采用(yòng)列表形式披露当前标的资产在建项目及土地储备情况，并按照住宅类及商(shāng)铺类分(fēn)类别披露，在建项目应当披露项目进展及预期完工时间。请财務(wù)顾问发表意见。
4、预案披露，2017年12月31日标的资产合并口径、母公司口径资产负债率分(fēn)别达到91.32%、88.26%。其资金来源主要是股东通过借款的方式提供项目开发资金。请补充披露：（1）报告期内标的资产与股东借款等资金往来的发生额、余额、借款的账龄等情况；（2）报告期内股东為(wèi)标的资产提供债務(wù)担保的具體(tǐ)情况；（3）报告期标的资产与股东间资金往来的资金成本的定价方式、利息及本金的归还安排等，结合标的资产报告期间的财務(wù)费用(yòng)情况具體(tǐ)分(fēn)析；（4）若与股东借款利息采用(yòng)非市场化定价，请按照市场化定价后，扣除相关利息支出后，重述标的资产的财務(wù)费用(yòng)及净利润水平。请财務(wù)顾问和会计师发表意见。
5、预案披露，标的资产2017年12月31日的负债总额為(wèi)37亿元，净资产為(wèi)4.29 亿元。请补充披露：（1）标的资产流动资产和流动负债的具體(tǐ)情况；（2）结合前述营运资本情况，分(fēn)析说明标的资产是否存在短期偿债风险。请财務(wù)顾问和会计师发表意见。
三、其他(tā)
6、预案披露，本次拟收購(gòu)盛元房产100%股权的预评估采用(yòng)资产基础法，评估增值率為(wèi)148.12%。请补充披露：（1）本次预评估对在建房产项目的具體(tǐ)评估方式，是否采用(yòng)假设开发法，即基于未来盈利情况所做的估值方法；（2）如是，公司与荣盛控股、三元控股在相关交易协议中是否约定了业绩承诺的条款，是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答(dá)》的要求。请财務(wù)顾问及评估师发表意见。
7、预案披露，本次评估的基准日為(wèi)2017年12月31日，基准日后，标的资产增资5 亿元。增资完成后，标的资产的净资产由4.28亿元增至9亿元，相应地，评估增值率由321%下降至148.12%。请补充披露：（1）该筆(bǐ)增资的具體(tǐ)情况，包括增资方的基本情况、增资作价及增资前后股东方的比例变化等情况；（2）在评估基准日后增资的具體(tǐ)考虑，请结合标的资产现金流以及增资前后评估增值率的变化具體(tǐ)分(fēn)析此次增资的必要性及其对交易作价的影响。请财務(wù)顾问和评估师发表意见。
8、预案披露，盛元房产直接开发的“东方蓝亭项目”拟使用(yòng)的土地面积达29,471平方米，该项目于2011年1月13日全额缴纳土地出让金后，至今未取得土地使用(yòng)权证。请补充披露：（1）盛元房产支付的土地出让金额、资金来源；（2）公司長(cháng)时间未取得土地使用(yòng)权证的原因及进展，以及无法取得土地使用(yòng)权证的风险；（3）本次资产评估是否已考虑前述相关不确定因素。请财務(wù)顾问、律师和评估师发表意见。
9、预案披露，三元控股的实际控制人李斌是荣盛控股实际控制人李水荣的侄子。请补充披露荣盛控股及三元控股是否存在一致行动安排。请财務(wù)顾问和律师发表意见。
10、预案披露，為(wèi)避免同业竞争，荣盛控股承诺在其持有(yǒu)大连海滨置业有(yǒu)限公司、大连逸盛元置业有(yǒu)限公司股权期间，将除所有(yǒu)权、处置权及收益权之外的其他(tā)股东权利委托给公司行使，并给予公司优先購(gòu)买权。请按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收購(gòu)人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，补充披露控股股东及实际控制人解决同业竞争的明确具體(tǐ)的承诺。请财務(wù)顾问和律师发表意见
11、请公司及控股股东对照《國(guó)務(wù)院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（國(guó)办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就控股股东、公司及下属公司的房地产业務(wù)出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行為(wèi)，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果。请财務(wù)顾问和律师发表意见。
请你公司在 2018年4月24日之前，针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组预案作相应修改。”
公司与相关中介机构将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》提及的相关问题，及时履行相关信息披露义務(wù)并按规定申请复牌。
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體(tǐ)《中國(guó)证券报》、《上海证券报》披露有(yǒu)关信息，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会
二〇一八年四月十八日