宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第八届监事会2018年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全體(tǐ)监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会2018年第一次临时会议通知于2018年3月28日以邮寄和電(diàn)子邮件的方式发出，会议于2018年4月2日以现场表决方式在宁波召开。公司现有(yǒu)监事3名，实到监事3名，公司财務(wù)负责人董庆慈列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和公司章程的有(yǒu)关规定。会议由监事会主席李居兴主持，经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《关于公司符合发行股份購(gòu)买资产条件的议案》
根据《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》、《中华人民(mín)共和國(guó)证券法》、《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理(lǐ)办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文(wén)件的有(yǒu)关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认為(wèi)公司符合发行股份購(gòu)买资产的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并表决通过了《关于公司发行股份購(gòu)买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份購(gòu)买资产的交易对方為(wèi)浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司（以下简称“荣盛控股”）及三元控股集团有(yǒu)限公司（以下简称“三元控股”）。因交易对方之一荣盛控股為(wèi)公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，监事会认為(wèi)本次发行股份購(gòu)买资产构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并表决通过了《关于公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易方案的议案》
公司发行股份購(gòu)买资产（以下简称“本次交易”）所涉及的标的资产持有(yǒu)方為(wèi)荣盛控股及三元控股，因荣盛控股為(wèi)公司控股股东，本次交易构成关联交易。与会监事逐项审议了本次交易的主要内容，表决结果如下：
1、交易方案
公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股、三元控股購(gòu)买其合计持有(yǒu)的杭州盛元房地产开发有(yǒu)限公司（以下简称“盛元房产”）100%的股权（以下简称“标的资产”），其中向荣盛控股購(gòu)买盛元房产60.82%股权，向三元控股購(gòu)买盛元房产39.18%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次交易标的资产定价方式
本次交易以2017年12月31日為(wèi)预评估基准日，本次交易标的资产的预估值约為(wèi)18.03亿元，考虑基准日后增资5.00亿元，本次交易标的资产的预估作价為(wèi)23.03亿元。最终交易价格由各方参考具有(yǒu)证券业務(wù)资格的评估机构出具的正式评估报告的评估结果协商(shāng)确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类為(wèi)境内上市人民(mín)币普通股（A股），每股面值人民(mín)币1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份購(gòu)买资产的发行方式采用(yòng)向特定对象非公开发行股份方式，发行对象為(wèi)荣盛控股、三元控股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份購(gòu)买资产交易的定价基准日為(wèi)公司第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》等有(yǒu)关规定，本次交易的定价依据為(wèi)定价基准日之前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式為(wèi)：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司向荣盛控股、三元控股購(gòu)买资产的股份发行价格為(wèi)人民(mín)币8.57元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新(xīn)股或配股等除息、除权行為(wèi)，本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会核准的发行数量為(wèi)准。根据标的资产预估作价和发行价格计算，本次发行数量约為(wèi)26,871.45万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新(xīn)股或配股等除息、除权行為(wèi)，本次发行股数将按照上海证券交易所相关规则作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行价格调整
為(wèi)应对资本市场波动因素造成的公司股票价格下跌对本次交易可(kě)能(néng)产生的不利影响，交易各方约定在触发调价条件的情况下，对本次交易涉及的股份发行价格进行调整。主要调整方案如下：
（1） 发行价格调整方案的对象
发行价格调整对象為(wèi)本次发行股份購(gòu)买资产的股份发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2） 价格调整方案的生效条件
发行价格调整方案经公司股东大会审议通过后生效。
（3） 可(kě)调价期间
发行价格调整期间為(wèi)自公司股东大会决议公告之日起至中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会核准本次交易之日止。
（4） 调价触发条件
当出现下述情形之一时，公司董事会有(yǒu)权在10个工作日召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整：
1) 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有(yǒu)至少10个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盘点数（即3,409.48点）跌幅超过10%（不包括10%），且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有(yǒu)至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盘价格（即9.75元/股）跌幅超过10%（不包括10%）；
2) 中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会批发指数（883156.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有(yǒu)至少10个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盘点数（即2,076.90点）跌幅超过10%（不包括10%），且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有(yǒu)至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盘价格（即9.75元/股）跌幅超过10%（不包括10%）。
（5） 调价基准日
公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日為(wèi)审议发行价格调整事项的董事会决议日。
（6） 发行价格调整
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整為(wèi)调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份購(gòu)买资产的发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新(xīn)股或配股等除息、除权行為(wèi)，本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整。
（7） 发行数量调整
发行股份購(gòu)买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=交易对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新(xīn)股或配股等除息、除权行為(wèi)，本次发行股份購(gòu)买资产的发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行股份在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行股份锁定期
荣盛控股、三元控股承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认購(gòu)的公司股份。同时，荣盛控股承诺本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延長(cháng)6个月。限售期限届满后，按中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会及上海证券交易所有(yǒu)关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认購(gòu)股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新(xīn)监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有(yǒu)，标的资产在此期间产生的亏损由荣盛控股、三元控股按照各自持股比例承担并以现金补偿方式向本公司补足。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、相关资产办理(lǐ)权属转移的合同义務(wù)和违约责任
根据《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司与浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司、三元控股集团有(yǒu)限公司之间关于发行股份購(gòu)买资产的框架协议》，交易对方应于该协议生效后的3个月内完成标的资产的工商(shāng)变更手续。自交割日起，标的资产股东的相关权利、义務(wù)和责任转移至公司。
该协议生效后，除不可(kě)抗力因素外，任何一方违反协议约定，导致本次交易无法完成的，其他(tā)方有(yǒu)权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有(yǒu)实际经济损失。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、业绩承诺、补偿方案安排
公司与荣盛控股、三元控股在相关交易协议中约定了业绩承诺的条款，业绩承诺期内，如标的公司未能(néng)达到约定的承诺利润，荣盛控股及三元控股应当按约定方式给予公司补偿。双方确认将适时签署符合法律规定的业绩承诺及补偿协议，具體(tǐ)内容以届时签署的盈利承诺及补偿协议為(wèi)准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、公司滚存未分(fēn)配利润安排
公司本次发行前的滚存未分(fēn)配利润由本次发行完成后的全體(tǐ)股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、本次发行决议有(yǒu)效期
本次发行决议的有(yǒu)效期為(wèi)公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有(yǒu)效期内取得中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会对本次发行的核准文(wén)件，则该授权有(yǒu)效期自动延長(cháng)至本次发行完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需逐项提交公司股东大会审议。
四、审议并表决通过了《关于<宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》等相关法律法规的要求制作了《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案》及其摘要，公司将根据本次交易标的资产的审计、评估等工作结果形成《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易独立财務(wù)顾问华西证券股份有(yǒu)限公司就此预案发表了《华西证券股份有(yǒu)限公司关于宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案之独立财務(wù)顾问核查意见》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案》，以及独立财務(wù)顾问就本次交易所发表的独立财務(wù)顾问核查意见，同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议并表决通过了《关于<宁波联合集团股份有(yǒu)限公司与浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司、三元控股集团有(yǒu)限公司之间关于发行股份購(gòu)买资产的框架协议>的议案》
监事会同意公司与荣盛控股、三元控股签订《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司与浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司、三元控股集团有(yǒu)限公司之间关于发行股份購(gòu)买资产的框架协议》。协议就交易价格、支付方式、期间损益安排、业绩补偿安排、违约责任等进行了约定。该协议经公司股东大会审议通过并经中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会核准后生效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并表决通过了《关于本次发行股份購(gòu)买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对本次发行股份購(gòu)买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认為(wèi)本次发行股份購(gòu)买资产符合前述规定：
1、 本次交易标的资产為(wèi)盛元房产100%股权。盛元房产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照；本次交易行為(wèi)不涉及立项、环保、行业准入、用(yòng)地、规划等有(yǒu)关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、 本次交易涉及需公司股东大会、中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会等审批事项已在《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可(kě)能(néng)无法获得批准风险做出了特别提示。
3、 本次交易的交易对方已经合法拥有(yǒu)盛元房产100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方对标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，盛元房产将成為(wèi)本公司的全资子公司。
4、 盛元房产拥有(yǒu)生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有(yǒu)利于提高公司资产的完整性，有(yǒu)利于公司在人员、采購(gòu)、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、 本次重大资产重组有(yǒu)利于提高公司资产质量、改善财務(wù)状况、增强持续盈利能(néng)力，有(yǒu)利于公司突出主业、增强抗风险能(néng)力，有(yǒu)利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议并表决通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法>第四十三条规定的议案》
监事会对本次发行股份購(gòu)买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》第四十三条的相关规定作出审慎判断，认為(wèi)本次发行股份購(gòu)买资产符合前述规定：
1、 本次交易有(yǒu)利于提高公司资产质量、改善财務(wù)状况和增强持续盈利能(néng)力，有(yǒu)利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、 公司最近一年财務(wù)会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、 公司及其现任董事、高级管理(lǐ)人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会立案调查的情形；
4、 公司发行股份所購(gòu)买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况；标的资产权属清晰，在约定期限内办理(lǐ)完毕交割手续不存在障碍；
5、 本次交易符合中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会规定的其他(tā)条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并表决通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司免于以要约方式增持股份的议案》
本次交易完成后，荣盛控股持有(yǒu)的公司股份比例将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》和《上市公司收購(gòu)管理(lǐ)办法》的相关规定，荣盛控股应向其他(tā)股东发出要约收購(gòu)。鉴于荣盛控股通过本次交易取得的新(xīn)股将导致其在公司拥有(yǒu)权益的股份超过公司已发行股份的30%，且荣盛控股承诺3年内不转让该等新(xīn)股。故监事会提请公司股东大会同意荣盛控股免于以要约收購(gòu)方式增持本公司股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议并表决通过了《关于公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文(wén)件的有(yǒu)效性的说明的议案》
根据中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》规定，上市公司董事、监事、高级管理(lǐ)人员应当承诺，保证重大资产重组申请文(wén)件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会及全體(tǐ)监事声明和保证：公司就发行股份購(gòu)买资产暨关联交易所提交的法律文(wén)件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文(wén)件的真实性、准确性、完整性、有(yǒu)效性承担个别及连带责任。
公司监事会认為(wèi)：公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序，将持续督促公司完整履行其他(tā)相关法定程序，使公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易程序完备，相关行為(wèi)符合相关法律法规、部门规章、规范性文(wén)件及公司章程的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议并表决通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行為(wèi)的通知>第五条相关标准的议案》
根据中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行為(wèi)的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，经对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行自查比较，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行為(wèi)的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并表决通过了《关于聘请发行股份購(gòu)买资产暨关联交易事宜证券服務(wù)机构的议案》
為(wèi)保证本次发行股份購(gòu)买资产暨关联交易的顺利进行，监事会同意聘请华西证券股份有(yǒu)限公司為(wèi)独立财務(wù)顾问，聘请广东信达律师事務(wù)所為(wèi)专项法律顾问，聘请天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）為(wèi)审计机构、聘请坤元资产评估有(yǒu)限公司為(wèi)评估机构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
宁波联合集团股份有(yǒu)限公司监事会
二〇一八年四月三日