宁波联合集团股份有(yǒu)限公司子公司日常关联交易公告

本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l     是否需要提交股东大会审议：否

l     日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：本项交易仅是子公司非主要业務(wù)所产生的日常关联交易，且以按合同规定选用(yòng)原煤并加工成水煤浆后定向销售的方式进行，故对公司不会构成重大影响，公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年1月23日召开的宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第八届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司拟与浙江逸盛石化有(yǒu)限公司继续开展水煤浆业務(wù)暨日常关联交易的议案》。同意全资子公司宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司水煤浆分(fēn)公司（以下简称“热電(diàn)公司”）按上述议案所附的《委托加工合同》与本公司董事長(cháng)李水荣担任董事职務(wù)的浙江逸盛石化有(yǒu)限公司（以下简称“逸盛石化”）予以签署并执行。

董事長(cháng)李水荣作為(wèi)本次交易的关联董事回避了表决。独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事前认可(kě)后，发表了独立意见。详情请见2017年1月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）上的公司《第八届董事会2017年第一次临时会议决议公告》及上述事前认可(kě)意见和独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定，因合同期相关水煤浆业務(wù)的交易金额预计不会超过董事会审批权限，故本次关联交易无需提交股东大会批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：浙江逸盛石化有(yǒu)限公司；企业性质：中外合资企业；法定代表人：方贤水；注册资本：50,042.48万美元；主要股东：浙江恒逸石化有(yǒu)限公司持有(yǒu)其56.067%股权，荣盛石化股份有(yǒu)限公司持有(yǒu)其16.067%股权；成立时间：2003年3月；主营业務(wù)：精对苯二甲酸（PTA）的生产、自营和代理(lǐ)各类商(shāng)品和技术的进出口；住所：宁波市北仑區(qū)小(xiǎo)港港口路8号。

因逸盛石化的母公司系上市公司，其最近一个会计年度即2016会计年度的主要财務(wù)数据尚未公布，故无法获取并予披露。该公司2015年12月31日的总资产13,102,880,164.82元、净资产5,100,940,880.48元；2015年度的营业收入19,739,385,342.18元、净利润89,234,020.90元。该公司2016年6月30日的总资产12,861,902,509.17元、净资产5,244,526,931.65元；2016年1-6月的营业收入9,281,331,245.78元、净利润141,049,975.53元。（数据来源：恒逸石化定期报告）

    （二）与上市公司的关联关系

因本公司董事長(cháng)李水荣担任逸盛石化的董事，故本公司与逸盛石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第（三）款规定的关联关系情形，构成关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能(néng)力分(fēn)析

上述逸盛石化的财務(wù)状况和经营成果，足以表明该公司有(yǒu)足够的支付能(néng)力来保障已签协议的履约，其偿债能(néng)力和盈利能(néng)力确保了前期交易协议的全面切实履行。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价原则、方法和依据

定价原则：既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可(kě)供参考，可(kě)以合理(lǐ)的构成价格作為(wèi)定价的依据，构成价格為(wèi)合理(lǐ)成本费用(yòng)加合理(lǐ)利润。

定价方法：成本加成法，以关联交易发生的合理(lǐ)成本加上可(kě)比非关联交易的毛利定价。

定价依据：公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》第五章第二十八条、第二十九条之规定。

（二）《委托加工合同》的主要内容

供方：热電(diàn)公司

需方：逸盛石化

交易内容：由热電(diàn)公司按合同规定选用(yòng)原煤,加工成水煤浆后销售给逸盛石化；

加工成品的名称、数量、金额及交货期：

结算方式：煤炭预付款按照付款当日网上均价以電(diàn)汇方式支付，实际结算价格不高于付款日14天后的网上秦皇岛动力煤5800大卡均价加15元，实际结算价格与预付款的差价以電(diàn)汇的形式多(duō)退少补，其余部分(fēn)在逸盛石化收到热電(diàn)公司开具的全额增值税发票，在热電(diàn)公司按时、保质保量、适当完成交货后，按实际情况在收到发票后一个月内，以6个月以内的承兑汇票形式结清。其中：海运费参照秦皇岛煤炭网网上报价，以支付预付款当天的均价為(wèi)准；港杂费及装卸费為(wèi)35元/吨；加工费及浆运费為(wèi)85元/吨。

合同签署和生效日期：2017年1月23日；

合同生效条件：经双方加盖公章后生效；

合同有(yǒu)效期：2017年1月至2017年6月。

四、关联交易目的和对上市公司的影响 

热電(diàn)公司开展水煤浆生产和加工业務(wù)，是充分(fēn)利用(yòng)该公司现有(yǒu)的人力、物(wù)力和财力以及技术优势，在现有(yǒu)電(diàn)力、热力生产和供应业務(wù)的基础上，拓展煤加工业務(wù)，此举可(kě)以為(wèi)公司获取更多(duō)的经营利润，有(yǒu)利于不断提高公司的盈利能(néng)力和盈利水平。之所以继续与逸盛石化交易，是基于该公司的水煤浆需求较為(wèi)稳定，所处地域又(yòu)近邻热電(diàn)公司，且前期交易安全、顺畅。这一持续选择不但有(yǒu)利于维持较低的水煤浆运输成本和途中损耗，有(yǒu)利于提高经济效益，有(yǒu)利于交易的稳定和持续，而且有(yǒu)利于用(yòng)足水煤浆的设计产能(néng)。

上述关联交易的定价是以市场价格為(wèi)导向，以平等公允為(wèi)基础认定，所商(shāng)定的价格體(tǐ)现了互利互惠和合作共赢，且与同类产品的市场价格基本一致，同时，在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此，上述关联交易不会损害公司及中小(xiǎo)股东利益，并将对公司的财務(wù)状况和经营成果产生积极的影响。

此外，上述关联交易也不会影响公司的独立性。公司的主要业務(wù)是電(diàn)力、热力生产和供应业務(wù)、房地产业務(wù)和批发业務(wù)，收入主要源自批发业務(wù)，利润主要源自房地产业務(wù)。所以，公司的收入和利润来源不会严重依赖本项关联交易，进而对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

 宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会

                                         二○一七年一月二十三日