宁波联合集团股份有(yǒu)限公司子公司日常关联交易公告

本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  是否需要提交股东大会审议：否

l  日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：本项交易仅是子公司新(xīn)增业務(wù)所产生的日常关联交易，且以来料加工的方式进行，故对公司不会构成重大影响，公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第七届董事会2015年第二次临时会议通知于2015年11月17日以邮寄和電(diàn)子邮件的方式发出，会议于2015年11月20日以通讯表决方式召开。公司现有(yǒu)董事5名，参加会议董事5名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有(yǒu)关规定。会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司拟与宁波中金石化有(yǒu)限公司开展水煤浆业務(wù)暨日常关联交易的议案》，同意子公司宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司水煤浆分(fēn)公司按上述议案所附的《水煤浆加工合同》与荣盛石化股份有(yǒu)限公司的全资子公司宁波中金石化有(yǒu)限公司予以签署并执行。董事長(cháng)李水荣、董事李彩娥作為(wèi)本次交易的关联董事回避表决，表决结果為(wèi)：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事翁國(guó)民(mín)、杨鹰彪对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可(kě)后，发表了独立意见。公司《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司拟与宁波中金石化有(yǒu)限公司开展水煤浆业務(wù)暨日常关联交易的事前认可(kě)函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司拟与宁波中金石化有(yǒu)限公司开展水煤浆业務(wù)暨日常关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：宁波中金石化有(yǒu)限公司（以下简称“中金石化”）；企业性质：民(mín)营；法定代表人：李水荣；注册资本：人民(mín)币壹拾亿元；主要股东：荣盛石化股份有(yǒu)限公司持有(yǒu)其100%股权；成立时间：2004年9月；主营业務(wù)：PX项目设施建设，企业管理(lǐ)咨询服務(wù)、商(shāng)務(wù)服務(wù)，自营和代理(lǐ)各类货物(wù)及技术的进出口；住所：宁波市镇海區(qū)蟹浦北海路266号。

该公司2014年12月31日的总资产9,698,592,377.42元、净资产937,477,230.11元；2014年度的主营业務(wù)收入449,296,188.02元、净利润-4,580,931.92元。

    （二）与上市公司的关联关系。

因本公司控股股东浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司持有(yǒu)荣盛石化股份有(yǒu)限公司76.8%的股份，从而间接持有(yǒu)中金石化100%股权。因此，本公司与中金石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章-第八条-第（二）款规定的关联关系情形，构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价原则、方法和依据

定价原则：既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可(kě)供参考，可(kě)以合理(lǐ)的构成价格作為(wèi)定价的依据，构成价格為(wèi)合理(lǐ)成本费用(yòng)加合理(lǐ)利润。

定价方法：成本加成法，以关联交易发生的合理(lǐ)成本加上可(kě)比非关联交易的毛利定价。

定价依据：公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》第五章第二十八条、第二十九条之规定。

（二）《水煤浆加工合同》的主要内容

供方：宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司水煤浆制造分(fēn)公司（以下简称“热電(diàn)公司”）

需方：宁波中金石化有(yǒu)限公司

交易内容：中金石化委托热電(diàn)公司加工水煤浆；

加工成品的名称、数量、金额及交货期：

结算方式：加工费用(yòng)月结，结算日节点為(wèi)上月20日至本月19日，全额電(diàn)汇的形式结清；

协议签署日期：2015年11月20日；

协议生效条件和日期：双方加盖公章后生效，2015年11月20日；

协议有(yǒu)效期：本合同自2015年11月20日开始执行，截止日期為(wèi)2016年4月30日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响 

公司全资子公司热電(diàn)公司开展水煤浆生产和加工业務(wù)，是充分(fēn)利用(yòng)该公司现有(yǒu)的人力、物(wù)力和财力以及技术优势，在现有(yǒu)電(diàn)力、热力生产和供应业務(wù)的基础上，拓展煤加工业務(wù)的尝试，此举可(kě)以為(wèi)公司获取更多(duō)的经营利润，有(yǒu)利于不断提高公司的盈利能(néng)力和盈利水平。之所以选择中金公司為(wèi)交易对象之一，是基于该公司所处地域近邻热電(diàn)公司，又(yòu)与本公司属同一实际控制人控制的公司，因此，这一选择有(yǒu)利于降低水煤浆的运输成本和途中损耗，有(yǒu)利于提高经济效益，也有(yǒu)利于交易的稳定和持续。

上述关联交易的定价是以市场价格為(wèi)导向，以平等公允為(wèi)基础认定，所商(shāng)定的价格體(tǐ)现了互利互惠和合作共赢，且与同类产品加工的市场价格基本一致，据此进行的交易将成為(wèi)公司新(xīn)的利润增長(cháng)点，同时，在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此，上述关联交易不会损害公司及中小(xiǎo)股东利益，并会对公司未来财務(wù)状况和经营成果产生积极的影响。

此外，上述关联交易也不会影响公司的独立性。今年上半年，公司营业收入為(wèi)14亿元，其中：批发业7亿元、房地产业5亿元，二者合计占营业总收入的85.7%；公司净利润1.6亿元，其中：房地产业1.0亿元，占比62.5%。所以，公司的收入抑或利润的来源均不会严重依赖本项关联交易，进而对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会

                                         二○一五年十一月二十日