宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于公司控股股东承诺履行情况说明的公告

本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日收到控股股东浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司（以下简称“荣盛控股”）《关于公开说明承诺履行情况的函》，根据中國(guó)证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收購(gòu)人以及上市公司承诺及履行》及宁波证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收購(gòu)人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（甬证监发〔2014〕1号）的要求，荣盛控股对截至2014年6月30日尚未履行完毕的承诺事项进一步公开说明如下：

一、荣盛控股未履行完毕承诺事项的具體(tǐ)内容

荣盛控股于2009年12月31日披露了《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司详式权益变动报告书》（以下简称“权益变动报告书”），其中承诺：于收購(gòu)完成后一年内，启动将杭州盛元房地产开发有(yǒu)限公司（以下简称“盛元房产”）和已取得的储备土地注入宁波联合集团股份有(yǒu)限公司（以下简称“宁波联合”或“上市公司”）的相关工作。

二、荣盛控股承诺事项的履行情况和目前进展

2010年4月14日，荣盛控股收購(gòu)宁波联合的股权过户手续办理(lǐ)完成。其后，因受房地产政策调控因素的影响，荣盛控股决定暂缓实施资产注入计划，待政策性障碍消除后再启动相关工作。相关情况已由宁波联合进行公开披露（详情请见2011年3月31日、2012年10月24日的《中國(guó)证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)宁波联合的相关公告）。

鉴于2013年以来政策环境的变化，為(wèi)解决荣盛控股与上市公司之间的同业竞争，荣盛控股与宁波联合于2013年9月启动将荣盛控股的房地产业務(wù)注入宁波联合的相关工作。2013年10月18日，荣盛控股向宁波联合发送了《关于筹划重大资产重组事项的告知函》，经与有(yǒu)关各方论证和协商(shāng)，荣盛控股拟通过由宁波联合非公开发行股份購(gòu)买资产的方式，将房地产业務(wù)注入宁波联合，该事项对宁波联合构成重大资产重组。荣盛控股的上述承诺履行工作进入实质性操作阶段。

2014年1 月17日，宁波联合召开第七届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了重组预案，交易方案為(wèi)宁波联合以发行股份的方式向荣盛控股購(gòu)买其持有(yǒu)的盛元房产50%的股权以及大连海滨置业有(yǒu)限公司（以下简称“海滨置业”）50%的股权。

為(wèi)增强重组完成后上市公司对标的公司的控制力、壮大上市公司的房地产业務(wù)规模，2014年6月，荣盛控股收購(gòu)三元控股集团有(yǒu)限公司持有(yǒu)的盛元房产50%的股权，并收購(gòu)浙江恒逸房地产开发有(yǒu)限公司持有(yǒu)的海滨置业1%的股权。前述收購(gòu)完成后，荣盛控股持有(yǒu)盛元房产100%的股权、海滨置业51%的股权。

2014年7月16日，宁波联合召开第七届董事会2014年第四次临时会议，审议通过了重组方案，即宁波联合拟通过发行股份的方式向荣盛控股購(gòu)买其持有(yǒu)的盛元房产60%的股权以及大连海滨置业有(yǒu)限公司51%的股权；对于重组完成后荣盛控股仍持有(yǒu)的盛元房产40%股权，荣盛控股将托管给上市公司，并承诺在重组完成后依法择机转让给宁波联合。宁波联合定于2014年8月25日召开股东大会审议资产重组相关事项。

三、承诺事项后续需履行的程序及相关风险提示

因上述资产注入事项对上市公司构成重大资产重组，荣盛控股及上市公司将按照中國(guó)证监会和上海证券交易所的相关规定积极推进后续工作。本次重大资产重组尚需履行多(duō)项审批程序方可(kě)实施，包括但不限于：1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易事项，并同意荣盛控股免于履行要约收購(gòu)义務(wù)；2、中國(guó)证监会核准本次交易事项。此外，由于本次交易拟注入资产為(wèi)房地产开发业務(wù)相关资产，根据相关规定，本次交易还需经过國(guó)土部、住建部（如需）的核查。

本次交易及相关事项能(néng)否通过股东大会审议以及能(néng)否通过相关主管部门的核查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的核查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

此外，上市公司于2014年7月17日公告的《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易报告书（草(cǎo)案）》“重大事项及风险提示”之“十、本次交易存在的主要风险”中对本次重组的相关风险进行了特别说明，再次提请投资者认真阅读相关风险提示内容，注意投资风险。

特此公告。

宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会

 二〇一四年八月十一日