宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于子公司转让土耳其锑矿项目的公告
本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 本次转让的相关矿业权权属联合环球矿业有(yǒu)限公司，不存在权属限制或者争议情况。
l 本次转让的相关矿业权為(wèi)位于土耳其屈塔希亚省盖迪兹县的库克罗恩矿區(qū)的探矿权和采矿权、乌古鲁卡矿區(qū)的探矿权，目标矿种為(wèi)锑矿，分(fēn)别拥有(yǒu)土耳其能(néng)源与天然资源部矿业总局核发的第四组矿物(wù)权证及第四组矿开采许可(kě)证（许可(kě)号码58549，许可(kě)范围
l 根据江苏华东地质调查集团有(yǒu)限公司于2011年底出具的《土耳其GEDIZ 库克罗恩锑矿2011 年度普查报告》，土耳其GEDIZ库克罗恩锑矿矿區(qū)不具备投入地质详查的工作条件，故本次转让的相关矿區(qū)其矿产开采的普详查工作处于暂停状态。
2010年8月，本公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于进出口公司拟在土耳其投资设立公司从事锑矿业務(wù)的议案》，同意子公司宁波联合集团进出口股份有(yǒu)限公司（以下简称“进出口公司”）与土耳其埃达姆巴巴环球矿业有(yǒu)限公司（以下简称“埃达姆巴巴公司”）按55:45的比例在土耳其成立合资公司(该合资公司名称為(wèi)联合环球矿业有(yǒu)限公司，注册资本15万土耳其里拉，以下简称“联合环球公司”），从事锑矿投资等相关业務(wù)；同意进出口公司在该业務(wù)上的总投入不超过450万美元。2011年7月，联合环球公司取得了矿权证、矿物(wù)开采许可(kě)证并开始开展普查工作。2011年12月，进出口公司根据江苏华东地质调查集团有(yǒu)限公司所出具的《土耳其GEDIZ库克罗恩锑矿2011年度普查报告》，停止对联合环球公司所拥有(yǒu)的锑矿矿區(qū)的地质普详查工作，并决定根据实际情况对土耳其锑矿项目择机进行处置。以上详情请见
一、交易概述
进出口公司和埃达姆巴巴公司于
二、 交易对方情况介绍
进出口公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能(néng)力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况。姓名：MEHMET KAMIL GUNER；性别：男；國(guó)籍：土耳其；身份证号码：15152392378；住所：FENERBAHÇE MAHALLESİ KALAMIŞ KORDONYOLU SOKAK ，AKASYA AP NO ; 3 B BLOK DAİRE 9，KADIKÖY- İSTANBUL ，TÜRKİYE；MEHMET系ÇINARLAR DANIŞMANLIK公司唯一股东兼法人，该公司主营投资咨询，近三年营业额累计约2000万美元。
（二） MEHMET与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业務(wù)、资产、债权债務(wù)、人员等其他(tā)方面的任何关系。
（三） 由于交易对方非本國(guó)公民(mín)，故公司无法披露相关财務(wù)资料。
三、交易标的基本情况
联合环球公司為(wèi)进出口公司与埃达姆巴巴公司于2010年9月在土耳其共同出资成立，注册地Bayer Cad. Gulbahar Sok. No:17, Kat8/89,Kadikoy/Istanbul，注册资金15万里拉，进出口公司持有(yǒu)55%股权，埃达姆巴巴公司持有(yǒu)45%股权。公司主营业務(wù)：矿物(wù)勘察、开采、加工，及经营相关销售、进出口、批发零售等。联合环球公司拥有(yǒu)位于土耳其屈塔希亚省盖迪兹县的库克罗恩矿區(qū)的探矿权和采矿权；乌古鲁卡矿區(qū)的探矿权。目标矿种為(wèi)锑矿。分(fēn)别拥有(yǒu)土耳其能(néng)源与天然资源部矿业总局核发的第四组矿物(wù)权证及第四组矿开采许可(kě)证（许可(kě)号码58549，许可(kě)范围
经北京岳海鑫源矿业咨询有(yǒu)限公司评估，库克罗恩矿权评估价值168.09万元人民(mín)币，乌古鲁卡矿权评估价值84.22万元人民(mín)币，合计252.31万元人民(mín)币。
联合环球公司已按土耳其有(yǒu)关规定缴纳矿权的相关费用(yòng)，所持有(yǒu)的矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
经具有(yǒu)证券从业资格的天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）审计，联合环球公司
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）交易合同的主要条款。
1、合同主體(tǐ)：本次交易标的為(wèi)联合环球公司100%的股权，出让方為(wèi)进出口公司和埃达姆巴巴公司；收購(gòu)方為(wèi)MEHMET KAMIL GUNER（土耳其籍）。
2、交易价格：37.5万美元。
3、支付方式和支付期限：股权转让合同签署后，收購(gòu)方即支付2万美元作為(wèi)合同定金，余款35.5万美元待收購(gòu)方收到出让方完成全部股权转让文(wén)件准备工作并通知收購(gòu)方付款之日起十个工作日内一次性付清。
4、交付或过户时间安排：出让方收到全部股权转让款后在土耳其公证处办理(lǐ)股权转让手续。
5、合同的生效条件：本合同由收購(gòu)方和出让方阅览并正确理(lǐ)解其内容后，签字生效。进出口公司于
6、违约责任：
（1）若收購(gòu)方不能(néng)按照合同付款，则视同收購(gòu)方自行放弃收購(gòu)，进出口公司与埃达姆巴巴公司有(yǒu)权放弃转让其股份。此情况下收購(gòu)方支付的定金2万美元不得退还另外还应支付违约金35.5万美元于联合环球公司，所有(yǒu)违约金按照联合环球公司股东比例分(fēn)配给股东双方。
（2）若股权转让内不包含上述所说明的两个矿权和工程基地建筑，则收購(gòu)方有(yǒu)权要求退回所支付的所有(yǒu)款项，而且联合环球公司要支付违约金37.5万美元于收購(gòu)方。
（3）若进出口公司与埃达姆巴巴公司在合同签署后放弃转让，此情况下不仅需要退回收購(gòu)方之前已经支付的款项于收購(gòu)方，而且作為(wèi)违约金要支付收購(gòu)方37.5万美元。
7. 其他(tā)约定： 联合环球公司股权转让必须确保联合环球公司拥有(yǒu)编号為(wèi)58549 和 68905 的两个矿权资产和矿區(qū)内的工程基地建筑资产。特别说明，联合环球公司所属工程基地建筑所对应土地属于第三方私人资产，若股权转让完成后，联合环球公司使用(yòng)或处置其工程基地建筑资产涉及对应土地或土地所有(yǒu)人，均由股权收購(gòu)方与第三方土地所有(yǒu)人自行协商(shāng)解决，与股权出售方无关。
（二）鉴于交易对方已向联合环球公司支付了2万美元的定金，且本次股权转让合同对交易对方不能(néng)按照合同付款的违约责任进行了明确约定，故交易对方若不能(néng)按合同约定履约，将承担相应的违约责任并支付违约金，对公司利益有(yǒu)一定的保障。然付款方虽有(yǒu)支付能(néng)力，该等款项收回的或有(yǒu)风险却依然存在。
五、本次交易价格的确定方法。联合环球公司拥有(yǒu)的编号為(wèi)58549 和 68905 的两个矿权资产和矿區(qū)内的工程基地建筑资产由股权收購(gòu)方承继，其他(tā)资产以及债務(wù)由股权出让方在收購(gòu)方支付股权转让余款前全部清理(lǐ)完毕，如此，股权所对应的主要资产為(wèi)矿产开发权，该等资产经具有(yǒu)探矿权和采矿权评估资格的北京岳海鑫源矿业咨询有(yǒu)限公司评估，评估价值為(wèi)252.31万元人民(mín)币。评估基准日
六、出售矿业权的目的及对公司的影响
（一）、本次进出口公司出售联合环球公司股权，系為(wèi)执行其2011年底确定的择机处置土耳其锑矿项目计划。截至
（二）、本次股权转让完成后，联合环球公司不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在為(wèi)该公司提供担保、委托该公司理(lǐ)财，以及该公司占用(yòng)上市公司资金等方面的情况。
特此公告。
宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会
二○