宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第七届监事会2014年第一次临时会议决议公告
本公司监事会及全體(tǐ)监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会2014年第一次临时会议通知于
一、审议并表决通过了《关于公司符合发行股份購(gòu)买资产条件的议案》
根据《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》、《中华人民(mín)共和國(guó)证券法》、《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理(lǐ)办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文(wén)件的有(yǒu)关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认為(wèi)公司符合发行股份購(gòu)买资产的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并表决通过了《关于公司发行股份購(gòu)买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份購(gòu)买资产交易事项中的资产转让方暨股份认購(gòu)方為(wèi)浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司（以下简称“荣盛控股”）。荣盛控股现持有(yǒu)公司29.90%的股份，為(wèi)公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份購(gòu)买资产构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并表决通过了《关于公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易方案的议案》
1、交易方案
公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股購(gòu)买其持有(yǒu)的杭州盛元房地产开发有(yǒu)限公司（以下简称“盛元房产”）50%的股权以及大连海滨置业有(yǒu)限公司（以下简称“海滨置业”）50%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次交易标的资产价格
以
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票為(wèi)境内上市人民(mín)币普通股（A股），每股面值人民(mín)币1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份購(gòu)买资产的发行方式采用(yòng)向特定对象非公开发行股份方式，发行对象為(wèi)荣盛控股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份購(gòu)买资产交易的定价基准日為(wèi)公司第七届董事会2014年第一次临时会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》等有(yǒu)关规定，本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票均价為(wèi)6.71元/股。公司向荣盛控股收購(gòu)资产的股份发行价格為(wèi)人民(mín)币6.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新(xīn)股或配股等除息、除权行為(wèi)，本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定，并以中國(guó)证监会核准的发行数量為(wèi)准。根据标的资产预估值和发行价格计算，本次发行数量约為(wèi)16,149.72万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新(xīn)股或配股等除息、除权行為(wèi)，本次发行股数将按照上海证券交易所相关规则作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次非公开发行股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行股份锁定期
荣盛控股承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认購(gòu)的公司股份。限售期限届满后，按中國(guó)证监会及上海证券交易所有(yǒu)关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认購(gòu)股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新(xīn)监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、公司滚存未分(fēn)配利润安排
公司本次发行前的滚存未分(fēn)配利润由本次发行完成后的全體(tǐ)股东共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次发行决议有(yǒu)效期
本次发行决议的有(yǒu)效期為(wèi)公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有(yǒu)效期内取得中國(guó)证监会对本次发行的核准文(wén)件，则该授权有(yǒu)效期自动延長(cháng)至本次发行完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议并表决通过了《关于<宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案>的议案》
监事会同意《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案》。
公司独立董事已于事前认可(kě)本次交易有(yǒu)关议案，一致同意将本次交易相关的议案提交董事会审议。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见。本次交易独立财務(wù)顾问华西证券有(yǒu)限责任公司就此预案发表了《华西证券有(yǒu)限责任公司关于宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案之独立财務(wù)顾问核查意见》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案》和《华西证券有(yǒu)限责任公司关于宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案之独立财務(wù)顾问核查意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司独立董事关于宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议并表决通过了《关于<宁波联合集团股份有(yǒu)限公司与浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司之间关于发行股份購(gòu)买资产的框架协议>的议案》
监事会同意公司与荣盛控股签订《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司与浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司之间关于发行股份購(gòu)买资产的框架协议》，即公司以发行A股股份的方式向荣盛控股收購(gòu)其持有(yǒu)的盛元房产50%的股权以海滨置业50%的股权。本次交易事项经公司董事会、股东大会批准并经中國(guó)证监会核准，该协议即生效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并表决通过了《关于本次发行股份購(gòu)买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对本次发行股份購(gòu)买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认為(wèi)本次发行股份購(gòu)买资产符合前述规定：
1、 本次交易标的资产為(wèi)盛元房产50%股权和海滨置业50%股权。盛元房产和海滨置业已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照；本次交易行為(wèi)涉及有(yǒu)关报批事项的，已在《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易预案》详细披露向有(yǒu)关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可(kě)能(néng)无法获得批准的风险作出特别提示。
2、 本次交易中，交易对方已经合法拥有(yǒu)盛元房产50%股权、海滨置业50%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方对标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，盛元房产和海滨置业将成為(wèi)上市公司的子公司。
3、 盛元房产、海滨置业拥有(yǒu)生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有(yǒu)利于提高上市公司资产的完整性，有(yǒu)利于上市公司在人员、采購(gòu)、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、 本次重大资产重组有(yǒu)利于提高上市公司资产质量、改善财務(wù)状况、增强持续盈利能(néng)力，有(yǒu)利于上市公司突出主业、增强抗风险能(néng)力，有(yǒu)利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议并表决通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司免于以要约方式增持股份的议案》
本次交易完成后，荣盛控股持有(yǒu)的公司股份比例将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》和《上市公司收購(gòu)管理(lǐ)办法》的相关规定，荣盛控股应向其他(tā)股东发出要约收購(gòu)。鉴于荣盛控股在取得本次发行的新(xīn)股前已经拥有(yǒu)本公司的控制权，并且荣盛控股已承诺3年内不转让本次向其发行的新(xīn)股，故提请公司股东大会同意荣盛控股免于以要约收購(gòu)方式增持本公司股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并表决通过了《关于公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文(wén)件有(yǒu)效性的说明的议案》
根据中國(guó)证监会《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法》规定，上市公司董事、监事、高级管理(lǐ)人员应当承诺，保证重大资产重组申请文(wén)件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会及全體(tǐ)监事声明和保证：公司就发行股份購(gòu)买资产暨关联交易所提交的法律文(wén)件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文(wén)件的真实性、准确性、完整性、有(yǒu)效性承担个别及连带责任。
公司监事会认為(wèi)：公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序，将持续督促公司完整履行其他(tā)相关法定程序，使公司发行股份購(gòu)买资产暨关联交易程序完备，相关行為(wèi)符合相关法律法规、部门规章、规范性文(wén)件及公司章程的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
宁波联合集团股份有(yǒu)限公司
监 事 会
二〇一四年一月十七日