宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第七届董事会第二次会议通知于
一、审议并表决通过了公司《经营领导班子2013年上半年度业務(wù)工作报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并表决通过了公司《2013年半年度报告》及《摘要》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议并表决通过了《关于修订公司<信息披露事務(wù)管理(lǐ)与重大信息内部报告制度>的议案》。原公司《信息披露事務(wù)管理(lǐ)与重大信息内部报告制度（2010）》同时废止。《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司信息披露事務(wù)管理(lǐ)与重大信息内部报告制度（2013）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议并表决通过了《关于拟出让宁波联合汽車(chē)销售服務(wù)有(yǒu)限公司20%股权的议案》。為(wèi)进一步调整优化公司资产结构，决定通过公开市场挂牌出让宁波联合汽車(chē)销售服務(wù)有(yǒu)限公司（以下简称“汽車(chē)公司”）20%的股权。根据宁波威遠(yuǎn)资产评估有(yǒu)限公司出具的威遠(yuǎn)评报字（2013）第092号资产评估报告书，截至
汽車(chē)公司于2007年10月经改制设立，注册资金1000万元，主要从事一汽大众和东风雪(xuě)铁龙品牌汽車(chē)销售和维修。2011年3月经公司第六届董事会第四次会议审议通过，子公司宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司将其持有(yǒu)的汽車(chē)公司20%的股权转让给本公司；2011年4月经公司第六届董事会第五次会议审议通过，子公司宁波联合集团进出口股份有(yǒu)限公司通过公开挂牌方式，将其持有(yǒu)的汽車(chē)公司40%的股权转让给香港联合皇冠集团有(yǒu)限公司。截至本公告披露日，汽車(chē)公司的股权结构為(wèi)：香港联合皇冠集团有(yǒu)限公司占40%，宁波联合集团股份有(yǒu)限公司占20%，其他(tā)自然人占40%。
本次股权出让完成后，公司将不再持有(yǒu)汽車(chē)公司股权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议并表决通过了《关于嵊泗遠(yuǎn)东長(cháng)滩旅游开发有(yǒu)限公司拟吸收合并两家全资子公司的议案》。同意子公司嵊泗遠(yuǎn)东長(cháng)滩旅游开发有(yǒu)限公司（以下简称“嵊泗長(cháng)滩公司”）吸收合并嵊泗金海置业有(yǒu)限公司（以下简称“金海置业”）、嵊泗银海置业有(yǒu)限公司（以下简称“银海置业”）。
金海置业、银海置业系嵊泗長(cháng)滩公司的全资子公司,注册资本均為(wèi)500万元。2007年3月经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，子公司宁波联合建设开发有(yǒu)限公司（以下简称“建设开发公司”）受让了嵊泗長(cháng)滩公司80%股权，金海置业、银海置业因此纳入本公司合并报表范围。2012年10月经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，建设开发公司将其持有(yǒu)的嵊泗長(cháng)滩公司80%的股权转让给本公司。自2007年至今，上述两家公司均无实质性经营业務(wù)开展。本次吸收合并的目的系為(wèi)更好地整合公司资源。此次吸收合并本身预计不会影响公司的财務(wù)状况和经营成果。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司经营者年薪制考核办法（2013-2015年度）》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司限制性股票激励计划（草(cǎo)案）》及其摘要。
董事王维和作為(wèi)本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司限制性股票激励计划（草(cǎo)案）》发表了独立意见。
公司监事会对《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司限制性股票激励计划（草(cǎo)案）》中的激励对象名单出具了核查意见。
《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司限制性股票激励计划（草(cǎo)案）》及其摘要、《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司独立董事关于限制性股票激励计划相关事宜的独立意见》和《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司限制性股票激励计划实施考核管理(lǐ)办法》。
董事王维和作為(wèi)本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司限制性股票激励计划实施考核管理(lǐ)办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议并表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理(lǐ)公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
為(wèi)保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理(lǐ)公司限制性股票激励计划相关事宜，具體(tǐ)包括：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在授予日后為(wèi)符合条件的激励对象办理(lǐ)获授限制性股票的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，為(wèi)符合条件的激励对象办理(lǐ)解锁的全部事宜；
（6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回購(gòu)注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（7）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回購(gòu)数量和回購(gòu)价格做相应的调整；
（8）授权董事会办理(lǐ)实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理(lǐ)有(yǒu)关登记结算业務(wù)、修改《公司章程》、办理(lǐ)公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理(lǐ)实施限制性股票激励计划所需的其他(tā)必要事宜，但有(yǒu)关文(wén)件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
以上第七、八、九三项议案尚须《宁波联合集团股份有(yǒu)限公司限制性股票激励计划（草(cǎo)案）》等相关材料报中國(guó)证券监督管理(lǐ)委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议批准。有(yǒu)关召开公司股东大会审议上述议案的具體(tǐ)事宜，公司董事会将按照有(yǒu)关程序另行通知。
特此公告。
备查文(wén)件：
宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第七届董事会第二次会议决议
二〇一三年八月二十六日