本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 子公司宁波联合集团进出口股份有(yǒu)限公司通过公开市场挂牌出让其持有(yǒu)的宁波联合新(xīn)城工贸有(yǒu)限公司50%股权
l 本次交易未构成关联交易
l 本次交易未构成重大资产重组
l 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
公司于2013年3月22日召开的第六届董事会第十二次会议，同意子公司宁波联合集团进出口股份有(yǒu)限公司（以下简称“进出口公司”）通过公开市场挂牌出让其持有(yǒu)的宁波联合新(xīn)城工贸有(yǒu)限公司（以下简称“新(xīn)城工贸”）50%股权，挂牌底价根据净资产评估值确定為(wèi)2,469.47万元。详情请见2013年3月26日披露于《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《第六届董事会第十二次会议决议公告》（临2013-004）。
2013年5月28日，进出口公司在宁波市产权交易中心挂牌出让其持有(yǒu)的新(xīn)城工贸50%的股权，挂牌底价為(wèi)24,694,700元。2013年6月28日，进出口公司与上述股权的受让方宁波联和新(xīn)城投资有(yǒu)限公司（以下简称“新(xīn)城投资”）签订了《企业产权转让合同》。该合同约定：股权转让的价格為(wèi)24,694,701元；新(xīn)城投资应在合同签订后3个工作日内支付转让总价款的60%，剩余40%的转让款可(kě)分(fēn)批在2013年12月31日前付清，新(xīn)城投资同意以本次受让的标的企业股权為(wèi)其未付清的股权转让余款向进出口公司提供质押担保，并承担未付清余款的利息；2012年11月30日至2013年5月31日的期间损益由进出口公司承享；进出口公司在清结期间损益及与新(xīn)城工贸的往来款后，与新(xīn)城投资共同办理(lǐ)工商(shāng)变更等相关手续；进出口公司对新(xīn)城工贸尚未履行完毕的5000万元人民(mín)币最高额度的担保合同的脱保事宜由双方在上述工商(shāng)变更登记前另行约定。
目前，进出口公司已收到新(xīn)城投资支付的本次股权转让总价款的60%，即14,816,820.60元。
二、 交易对方情况介绍
公司名称：宁波联和新(xīn)城投资有(yǒu)限公司，注册地：宁波市海曙區(qū)和义路77号（13-5），企业性质：私营企业。经营范围：实业投资项目；企业管理(lǐ)咨询服務(wù)。注册资本：2028万元人民(mín)币，法定代表人：项明。公司成立日期：2013年6月6日。
三、交易标的基本情况
交易标的為(wèi)新(xīn)城工贸50%的股权。
新(xīn)城工贸成立于2004年12月8日，注册地為(wèi)镇海骆驼街(jiē)道長(cháng)骆路181号，注册资本2000万元，目前主要从事纸张分(fēn)销和加工业務(wù)。新(xīn)城工贸前身為(wèi)宁波市镇海新(xīn)城汽車(chē)有(yǒu)限公司，2006年9月进出口公司為(wèi)建立自己的工贸基地，受让了该公司的全部股权，并更名為(wèi)新(xīn)城工贸。2010年3月经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，进出口公司将新(xīn)城工贸40%股权转让给经营团队。本次转让前，新(xīn)城工贸股权由进出口公司和童慧英等5位自然人共同持有(yǒu)，其中进出口公司占60%，童慧英占12%，王辉占10%，王赟占8%，程敏占5%，陈為(wèi)群占5%。
经天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）审计：新(xīn)城工贸2012年12月31日的总资产11,757.83万元，净资产2,217.87万元；2012年的营业收入37,754.71万元，净利润143.58万元。
四、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产出售的目的是為(wèi)了调整优化公司的资产结构。由于上述期间损益的审计及工商(shāng)登记的变更工作仍在进行之中，故本次交易本身预计可(kě)获得的损益及对公司财務(wù)状况和经营成果的影响尚无法确定，对此，公司将在相关数据确定后及时予以披露。
完成上述股权转让后，进出口公司仅持有(yǒu)新(xīn)城工贸10%的股权，届时，新(xīn)城工贸将不再纳入公司合并财務(wù)报表范围。
特此公告。
宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会 二〇一三年七月一日 |
