宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有(yǒu)限公司第六届董事会第十二次会议通知于
一、审议并以全票同意通过了《公司经营领导班子2012年度业務(wù)工作报告》。
二、审议并以全票同意原则通过了《公司董事会2012年度工作报告》，决定提交公司股东大会审议。
三、审议并以全票同意通过了《公司2012年度财務(wù)决算报告》，决定提交公司股东大会审议。
四、审议并以全票同意通过了《公司2013年度财務(wù)预算报告》，决定提交公司股东大会审议。
五、审议并以全票同意通过了《公司2012年度利润分(fēn)配预案》，决定提交公司股东大会审议。
经天健会计师事務(wù)所审定，本公司2012年度实现净利润81,751,740.97元。以本年度净利润為(wèi)基数，提取10%的法定公积金8,175,174.10元，当年可(kě)供股东分(fēn)配的净利润為(wèi)73,576,566.87元；加
自即日起至公司股东大会召开日，公司在公司网站www.nug.com.cn上开通“关于征集现金分(fēn)红政策制定和执行的意见”的专门窗口，欢迎广大投资者和社会公众提供意见和建议。
六、审议并以全票同意通过了《公司2012年年度报告》及《年度报告摘要》，决定提交公司股东大会审议。
七、审议并以全票同意通过了《公司2012年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
八、审议并以全票同意通过了《公司2012年度内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
九、审议并以全票同意通过了《公司2012年度履行社会责任的报告》，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
十、审议并以全票同意通过了《公司2012年度经营者风险收入兑现方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，其中考核情况包括主指标、辅助指标和浮动考核。公司经营领导班子将根据该方案兑现2012年度风险收入。
十一、审议并以全票同意通过了《关于為(wèi)公司董监事及高管人员续保责任险的议案》，根据公司2006年度股东大会关于“授权董事会在保险合同主要条款未发生重大变化的情况下批准以后年度的董监事及高管人员责任保险事项”的精神，批准该事项。
十二、审议并以全票同意通过了《关于公司2013年度担保额度的议案》，决定提交公司股东大会审议。本年度公司提供的担保额度拟核定為(wèi)211,000万元人民(mín)币；控股子公司提供的担保额度拟核定為(wèi)45,000万元人民(mín)币。上述担保的担保方式均為(wèi)连带责任保证担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有(yǒu)效。具體(tǐ)如下：
1、公司提供的担保 （单位：万元）
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被担保单位名称 |
担保额度(人民(mín)币) |
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宁波联合建设开发有(yǒu)限公司 |
30,000 |
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宁波经济技术开发區(qū)热電(diàn)有(yǒu)限责任公司 |
28,000 |
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宁波联合集团进出口股份有(yǒu)限公司 |
10,000 |
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宁波梁祝文(wén)化产业园开发有(yǒu)限公司 |
58,000 |
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嵊泗遠(yuǎn)东長(cháng)滩旅游开发有(yǒu)限公司 |
15,000 |
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温州银联投资置业有(yǒu)限公司 |
50,000 |
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温州宁联投资置业有(yǒu)限公司 |
20,000 |
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合 计 |
211,000 |
2、控股子公司提供的担保 （单位：万元）
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提供担保单位名称 |
被担保单位名称 |
担保额度(人民(mín)币) |
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宁波联合集团进出口股份有(yǒu)限公司 |
宁波联合新(xīn)城工贸有(yǒu)限公司 |
5,000 |
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宁波联合建设开发有(yǒu)限公司 |
宁波经济技术开发區(qū)建宇置业有(yǒu)限公司 |
10,000 |
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宁波联合建设开发有(yǒu)限公司 |
宁波经济技术开发區(qū)天瑞置业有(yǒu)限公司 |
10,000 |
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温州银联投资置业有(yǒu)限公司 |
河源宁联置业有(yǒu)限公司 |
20,000 |
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合 计 |
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45,000 |
公司各控股子公司基本情况、财務(wù)状况及经营情况，详见同日刊登在《中國(guó)证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《為(wèi)子公司提供担保公告》（临2013-006）。
十三、审议并以全票同意通过了《关于聘请公司2013年度财務(wù)、内控审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事務(wù)所（特殊普通合伙）為(wèi)公司2013年度的财務(wù)报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均為(wèi)一年。同时，支付其年度财務(wù)报表审计费用(yòng)人民(mín)币60万元整、年度内部控制审计费用(yòng)人民(mín)币32万元整，并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用(yòng)。上述议案决定提交公司股东大会审议。
十四、审议并以全票同意通过了《关于子公司宁波联合集团进出口股份有(yǒu)限公司拟出让宁波联合集团上海进出口有(yǒu)限公司35%股权的议案》，同意子公司宁波联合集团进出口股份有(yǒu)限公司（以下简称“进出口公司”）通过公开市场挂牌出让其持有(yǒu)的宁波联合集团上海进出口有(yǒu)限公司（以下简称“上海公司”）全部35%股权。根据宁波文(wén)汇资产评估有(yǒu)限公司出具的宁文(wén)评报字【2012】第025号资产评估报告，截至
上海公司成立于2004年9月，注册资本1000万元，由公司和进出口公司、上海楷诚投资管理(lǐ)有(yǒu)限公司以及自然人王赟共同出资组建，其中公司占其注册资本的5%，进出口公司占其注册资本的35%。
十五、审议并以全票同意通过了《关于子公司宁波联合集团进出口股份有(yǒu)限公司拟出让子公司宁波联合新(xīn)城工贸有(yǒu)限公司50%股权的议案》，同意子公司宁波联合集团进出口股份有(yǒu)限公司（以下简称“进出口公司”）通过公开市场挂牌出让其持有(yǒu)的宁波联合新(xīn)城工贸有(yǒu)限公司（以下简称“新(xīn)城工贸”）50%股权。根据宁波德威资产评估有(yǒu)限公司出具的德威评报字【2012】第129号资产评估报告，截至
新(xīn)城工贸的前身為(wèi)宁波市镇海新(xīn)城汽車(chē)有(yǒu)限公司。2006年9月进出口公司為(wèi)建立自己的工贸基地，受让了宁波市镇海新(xīn)城汽車(chē)有(yǒu)限公司的全部股权，并更名為(wèi)新(xīn)城工贸。2010年3月经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，进出口公司将新(xīn)城工贸40%股权转让经营团队。新(xīn)城工贸主要从事纸张分(fēn)销和加工业務(wù)，注册资本2000万元，由进出口公司和童慧英等5位自然人共同持有(yǒu)，其中进出口公司占60%。
十六、审议并以全票同意通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会确认由股东方推荐的公司第七届董事会成员候选人名单如下：李水荣、王维和、李彩娥、翁國(guó)民(mín)、杨鹰彪。其中，翁國(guó)民(mín)、杨鹰彪為(wèi)公司独立董事候选人。公司现任独立董事对本次董事会换届选举事项表示同意。公司第七届董事会成员候选人简历见附件，独立董事候选人的相关声明详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。上述议案决定提交公司股东大会审议。
十七、审议并以全票同意通过了《关于追加筹资业務(wù)授权的议案》，同意董事会对总裁的筹资业務(wù)授权变更為(wèi) “总裁决定单筆(bǐ)在一亿元（含一亿元）人民(mín)币额度内的银行借款；银行委托借款；非银行金融机构借款；商(shāng)业信用(yòng)和融资租赁方式筹集资金事项”。
公司董事会对总裁的筹资业務(wù)授权原為(wèi)“总裁决定单筆(bǐ)在一亿元（含一亿元）人民(mín)币额度内的银行借款；商(shāng)业信用(yòng)和融资租赁方式筹集资金事项”。為(wèi)了拓宽公司筹集资金的渠道，增加筹集资金的方式，董事会追加授权总裁决定银行委托借款和非银行金融机构借款，从而确保公司生产经营的资金供给。
十八、审议并以全票同意通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，决定于
附件：公司第七届董事会成员候选人简历
特此公告。
二〇一三年三月二十二日
附件：公司第七届董事会成员候选人简历
李水荣：男，1956年出生，高级经济师，大专學(xué)历；曾获全國(guó)乡镇企业家，中國(guó)纺织品牌文(wén)化建设杰出人物(wù)，浙江省劳动模范，浙江省功勋民(mín)营企业家，第七届浙江省优秀创业企业家，杭州市十大贡献企业家，萧山(shān)區(qū)“十五”时期杰出工业企业家等称号；历任萧山(shān)益农围垦指挥部经营部经理(lǐ)，荣盛化纤集团有(yǒu)限公司董事長(cháng)、总经理(lǐ)，浙江荣盛控股有(yǒu)限公司董事長(cháng)、总裁；兼任中國(guó)化纤工业协会副会長(cháng)、杭州市商(shāng)会副会長(cháng)，萧山(shān)區(qū)工商(shāng)联合会副会長(cháng)，杭州市萧山(shān)區(qū)人大常委等职；现任浙江荣盛控股集团有(yǒu)限公司董事長(cháng)，荣盛石化股份有(yǒu)限公司董事長(cháng)，宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事長(cháng)，浙江萧山(shān)农村合作银行董事，宜宾天原集团股份有(yǒu)限公司董事等职。
李彩娥：女，1963年出生，中共党员，高级经济师，本科(kē)學(xué)历，曾获2008年萧山(shān)區(qū)劳动模范，杭州市萧山(shān)區(qū)先进会计工作者等多(duō)项荣誉称号；历任荣盛化纤集团有(yǒu)限公司副总经理(lǐ)，浙江荣盛控股有(yǒu)限公司副总裁等职；现任荣盛石化股份有(yǒu)限公司董事、财務(wù)总监，大连逸盛投资有(yǒu)限公司董事，逸盛大化石化有(yǒu)限公司董事，浙江荣翔化纤有(yǒu)限公司董事，宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事，宜宾天原集团股份有(yǒu)限公司监事，浙江玉环永兴村镇银行监事等职。
王维和：男，1953年出生，曾任宁波经济技术开发區(qū)党工委委员、组织部部長(cháng)，宁波开发區(qū)联合（集团）总公司党委副书记，宁波开发區(qū)联合（集团）股份有(yǒu)限总公司董事、副总裁、党委副书记，宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事、总裁、党副委书记，现任宁波联合集团股份有(yǒu)限公司副董事長(cháng)、总裁、党委书记，杭州盛泰联投资有(yǒu)限公司法定代表人。
翁國(guó)民(mín)：男，1964年出生，法學(xué)博士，教授。1985年，毕业于杭州大學(xué)法律系，获學(xué)士學(xué)位；1988年-1992年，就读于武汉大學(xué)法學(xué)院，师
杨鹰彪：男，1962年出生，中國(guó)國(guó)籍，无境外居留权，本科(kē)學(xué)历，会