宁波联合集团股份有(yǒu)限公司关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全體(tǐ)董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据中國(guó)证监会宁波监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分(fēn)红有(yǒu)关事项的通知》（甬证监发[2012]57号）文(wén)件的精神， 公司应当对《公司章程》进行修订，明确利润分(fēn)配政策尤其是现金分(fēn)红政策的决策程序、机制和具體(tǐ)内容。

    经公司第六届董事会2012年第三次临时会议审议通过，拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具體(tǐ)如下：

    原公司章程第一百五十五条為(wèi) “公司可(kě)以采取现金或者股票方式分(fēn)配股利。公司最近三年以现金方式累计分(fēn)配的利润不少于最近三年实现的年均可(kě)分(fēn)配利润的百分(fēn)之三十。确因特殊原因不能(néng)达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全體(tǐ)股东作出特别说明。”

    拟修订為(wèi)：“第一百五十五条  公司充分(fēn)考虑对股东的回报，每年按当年实现的母公司可(kě)供分(fēn)配利润规定比例向股东分(fēn)配股利。公司的利润分(fēn)配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的長(cháng)遠(yuǎn)利益、全體(tǐ)股东的整體(tǐ)利益及公司的可(kě)持续发展。公司优先采用(yòng)现金分(fēn)红的利润分(fēn)配方式。

   （一）公司利润分(fēn)配具體(tǐ)政策如下：

    1. 利润分(fēn)配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分(fēn)配股利。在有(yǒu)条件的情况下，公司可(kě)以进行中期利润分(fēn)配。

    2.公司现金分(fēn)红的具體(tǐ)条件和比例：除特殊情况外，公司在当年母公司盈利且母公司累计未分(fēn)配利润為(wèi)正的情况下，采取现金方式分(fēn)配股利，每年以现金方式分(fēn)配的利润不少于当年实现的母公司可(kě)供分(fēn)配利润的百分(fēn)之十。

    特殊情况是指：公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产30%（含）的重大投资行為(wèi)。

    3.公司发放股票股利的具體(tǐ)条件：公司在经营情况良好，并且董事会认為(wèi)公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有(yǒu)利于公司全體(tǐ)股东整體(tǐ)利益时，可(kě)以在满足上述现金分(fēn)红的条件下，提出股票股利分(fēn)配预案。

   （二）公司利润分(fēn)配方案的审议程序：

    1.公司的利润分(fēn)配方案由公司总裁拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分(fēn)配方案的合理(lǐ)性进行充分(fēn)讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分(fēn)配方案时，公司尽量采取现场与网络投票相结合的方式召开股东大会。

    2.公司因本条前述的特殊情况而不进行现金分(fēn)红时，董事会就不进行现金分(fēn)红的具體(tǐ)原因、公司留存收益的确切用(yòng)途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒體(tǐ)上予以披露。

   （三）公司利润分(fēn)配政策的变更 ：

    如遇到战争、自然灾害等不可(kě)抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可(kě)对利润分(fēn)配政策进行调整。

    公司调整利润分(fēn)配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理(lǐ)由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”

    该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。

                                     宁波联合集团股份有(yǒu)限公司董事会

                                         二Ο一二年十二 月二十一日